GIURISPRUDENZA INTERMEDIARI

Autore: Avv. Nidia Bignotti
ASSINEWS 375 – Giugno 2025

Il Tribunale di Lucca ritiene illegittimi i piani di rivalsa con “ammortamento alla francese”

Il grosso dei piani di ammortamento oggi in uso per stabilire le modalità di pagamento della rivalsa dovuta dagli agenti di assicurazione sulla base dell’art. 37 dell’Accordo Nazionale Agenti è detto “agevolato”, in quanto, per accordo individuale o aziendale, presenta condizioni di miglior favore rispetto a quelle fissate dalla normativa collettiva nazionale.

Le condizioni migliorative attengono principalmente e storicamente alla durata del piano, ma i più recenti accordi aziendali prevedono anche tassi di interesse ridotti (rispetto al 3% annuo indicato dall’ANA del 2003) e persino il “tasso zero”, seppure soltanto per periodi limitati di tempo.

Se il ribasso del tasso di interesse rappresenta sempre una vera e autentica agevolazione, invece la maggiore durata del piano, quando non sia accompagnata da riduzione del tasso, spesso risolve solo apparentemente le problematiche che da sempre connotano l’applicazione di questa norma collettiva e, anzi, addirittura le amplifica in caso di scioglimento del contratto di agenzia prima della scadenza finale del piano, perché in quest’ipotesi – che è tutt’altro che infrequente – l’agente si ritrova a dover pagare da subito e in un’unica soluzione l’intera somma corrispondente alla differenza tra quanto avrebbe dovuto versare secondo le scadenze originarie non agevolate e quanto effettivamente versato.

Infatti, l’agevolazione viene generalmente pattiziamente condizionata al pagamento integrale del debito. Resta quindi in ogni caso di fondamentale importanza la corretta determinazione della rivalsa in conformità a quanto previsto dall’art. 37, il cui primo comma stabilisce l’ammontare della rivalsa dovuta, mentre il secondo comma ne fissa le modalità di versamento o, come dicono gli economisti, le modalità di ammortamento.

Va considerato anche il terzo comma, che prescrive, in caso di scioglimento del contratto di agenzia, l’esonero dell’agente dal pagamento delle rate non ancora scadute, per le quali l’impresa mandante ha diritto di rivalsa nei confronti dell’agente subentrante. Per quanto concerne l’entità della rivalsa dovuta in base al primo comma, come è noto, la giurisprudenza è ormai consolidata nel ritenere che l’importo debba essere determinato avuto riguardo al valore economico del portafoglio attribuito in gestione all’agente subentrante.

La Corte di Cassazione ha chiarito infatti che la ratio del diritto di rivalsa riconosciuto dal primo comma dell’art. 37, e quindi del diritto dell’impresa preponente di ottenere dall’agente subentrante nella gestione del portafoglio il rimborso di quanto versato a titolo di indennità all’agente cessato, va individuata nel fatto che l’agente subentrante trae immediati benefici, in termini di provvigioni, dalla gestione di questo portafoglio al quale sono commisurate, in misura rilevante, le indennità riconosciute al suo predecessore. Ne segue, secondo la Corte Suprema, che, nel rispetto della sua ratio, la rivalsa deve essere determinata avuto riguardo al parametro preponderante, seppure non esclusivo, del valore economico del portafoglio attribuito in gestione all’agente subentrante; il che comporta nella pratica che una diminuzione dei benefici ricavabili dal subentrante, effettuata ad esempio con la riduzione dei tassi di provvigione all’atto del subentro nella gestione del portafoglio, incide proporzionalmente sull’entità della rivalsa dovuta.

Naturalmente la logica della rivalsa dovrebbe guidare non solo la determinazione dell’ammontare della rivalsa dovuta, ma anche le modalità del suo versamento in base a quanto previsto dal secondo comma dell’art. 37. Peccato che ciò nella realtà non avvenga. Infatti, la totalità dei piani di ammortamento attualmente utilizzati dalle imprese assicuratrici è “alla francese”. Come insegnano gli studiosi di matematica finanziaria, l’ammortamento alla francese è caratterizzato dal fatto che il rimborso del capitale e degli interessi avviene secondo un piano che prevede il pagamento del debito a rate uguali e costanti, composte da una quota di capitale crescente e da una quota di interessi decrescente. Le rate sono sempre identiche e composte da interessi che sono calcolati da subito sull’intero capitale da rimborsare (per lo più in modo “composto”) e via via sul capitale residuo, e da frazioni di capitale quantificate per differenza.

È un sistema di ammortamento che notoriamente rende il rimborso oltremodo oneroso, dal momento che la restituzione del capitale è ritardata dalla necessità di assicurare la rata costante, con conseguente lievitazione degli interessi a sfavore del debitore. La prioritaria e prevalente imputazione a interessi dei pagamenti iniziali, oltre che far crescere la quota degli interessi complessivamente dovuti, penalizza l’agente anche sotto altro e diverso profilo. Infatti, non si può non notare che nel caso in cui lo scioglimento del rapporto agenziale avvenga prima del compimento del piano di rivalsa, con conseguente esonero dal pagamento delle rate non ancora scadute, l’agente si ritrova ad avere già pagato interessi anche sulle rate non ancora scadute ovvero sul corrispettivo dell’avviamento di cui verrà a godere il suo subentrante.

Per questo motivo, come segnalai più di tre lustri fa su questa rivista1, il metodo di ammortamento alla francese non può ritenersi coerente con la ratio della rivalsa come individuato da concorde giurisprudenza. Tuttavia, le imprese assicuratrici continuano a sostenere che l’ammortamento alla francese sia l’unico utilizzato dal mercato semplicemente perché è il solo utilizzabile per avere un ammortamento a rate uguali, così come imposto dalla lettera del disposto del secondo comma dell’art. 37 ANA.

Ma l’assunto corrisponde al vero? La risposta a questo interrogativo data dal Tribunale di Lucca, con una recentissima sentenza, è negativa2. La pronuncia afferma, infatti, che per avere un ammortamento a rate uguali è sufficiente prevedere l’applicazione dell’interesse annuo sulla sola rata annuale. Non solo. Rileva anche che la metodologia alla francese «appare macroscopicamente errata», mentre il metodo di ammortamento corretto e conforme alla norma collettiva nazionale è appunto quello che prevede l’applicazione dell’interesse annuo sulla sola rata annuale. Prima di riportare gli argomenti spesi dal giudice per censurare l’uso dell’ammortamento alla francese in materia di rivalsa, merita ricordare che, in effetti, almeno sino agli anni novanta del secolo scorso una parte delle imprese assicuratrici adottava piani di rivalsa non già alla francese, bensì con applicazione dell’interesse semplice sulla rata annuale. La realtà stessa, prima ancora che la cultura giuridica e la scienza matematica, smentisce dunque la tesi che difetterebbe in rerum natura un piano di ammortamento alternativo a quello francese e rispondente alla regola fissata dall’Accordo Nazionale Agenti. Tornando alla sentenza, essa preliminarmente ricorda che il disposto del comma 2 dell’art. 37 così recita: «Il versamento dell’importo della rivalsa viene effettuato in rate annuali, uguali ed anticipate, comprensive dell’interesse annuo del 3%. La rateazione è di 6 annualità se l’agente predecessore abbia gestito l’agenzia per non più di 8 anni; di 9 annualità se il predecessore abbia gestito l’agenzia per più di 8 anni, ma non più di 16, ed infine di 12 annualità se il predecessore abbia gestito l’agenzia per più di 16 anni». Rileva la sentenza che, in base alla lettera della norma, il versamento in rate uguali è prescritto per l’importo della rivalsa, cioè per il capitale: «In base a quanto stabilito dall’Accordo, occorre che siano dunque uguali le rate annuali di capitale». Osserva inoltre che dal testo della disposizione si arguisce che l’obbligo di calcolo dell’interesse annuo e riferito alla singola rata costante annua e non già sull’intero capitale residuo. Conclude pertanto il Tribunale di Lucca che «un piano di ammortamento alla francese, a rata costante, ma con quote di capitale rimborsato crescente nel tempo, diverge dalla regola cristallizzata nell’Accordo».

La sentenza giunge quindi a escludere l’utilizzabilità dell’ammortamento alla francese sulla base del chiaro tenore della clausola, senza necessità di ricorrere ad altri criteri o argomenti logici, secondo il brocardo in claris non fit interpretatio. In effetti, i chiari argomenti utilizzati dalla pronuncia sembrerebbero bastare da soli a sbarrare la strada all’uso dell’ammortamento alla francese in materia, anche se, a proposito di elementi divergenti rispetto alla regola fissata dall’art. 37, si potrebbe aggiungere la considerazione che nell’ammortamento alla francese la prima rata (o l’ultima) è sempre composta da una frazione di solo capitale, e non comprende alcun interesse (l’interesse è pari a zero).

Viene allora da chiedersi la ragione per cui per tanti anni questo metodo di calcolo non sia stato contrastato. Forse la categoria è ignara dei criteri di calcolo (le formule matematiche sottostanti i piani, in effetti, sono complesse) e dell’esistenza di una alternativa. O forse le conseguenze economiche sono stimate come poco significative. Ma, in realtà, la differenza di oneri per interessi che determina l’adozione dell’una o dell’altra metodologia non è in genere trascurabile, nemmeno quando il piano è agevolato. L’indagine contabile effettuata dal Tribunale di Lucca è illuminante sotto questo profilo. Infatti, ha verificato che il piano di ammortamento “alla francese” sottoposto dalla mandante all’agente al momento del conferimento dell’incarico agenziale prevedeva il pagamento di una rivalsa di euro 238.636,12 (somma capitale) in 12 anni, con decorrenza 1/2/2007 e scadenza 1/2/2018, con un carico complessivo di interessi pari a euro 40.691,25 (con una incidenza effettiva degli interessi sull’importo della rivalsa pari al 17,05%), mentre con un piano conforme all’art. 37, comma 2, dell’Accordo Nazionale Agenti, l’agente avrebbe dovuto versare euro 238.636,12 per capitale ed euro 7.159,08 per interessi (con una incidenza degli interessi sull’importo della rivalsa pari al 3%), con un minor versamento complessivo di euro 33.532,17. Ma c’è di più. L’indagine contabile ha accertato, altresì, che per effetto del combinato disposto del meccanismo di ammortamento alla francese e del piano “agevolato” concesso all’agente con decorrenza 1/2/2007 e scadenza 1/1/2023 (con rateazione mensile), che venne interrotto il 28/12/2020 a seguito delle dimissioni dell’agente, a quella data quest’ultimo aveva pagato ben euro 75.061,88 per interessi, ma soltanto euro 199.177,17 per capitale. Alla data delle dimissioni, quindi, in base alle rate già scadute del piano originario alla francese, residuava ancora un capitale da versare, da parte dell’agente, di euro 39.458,95 (che l’agente ha evitato di versare grazie alla pronuncia del Tribunale).

L’esempio di Lucca dimostra, dunque, che con il piano di ammortamento alla francese c’è un maggior costo per l’agente (e naturalmente un corrispondente maggior lucro per l’impresa mandante) che può essere significativo e non neutralizzato dal piano agevolato, ma anzi da questo addirittura amplificato soprattutto in caso di scioglimento del contratto di agenzia prima della scadenza finale del piano. Le conseguenze economiche dell’adozione dell’una o dell’altra metodologia di ammortamento potrebbero quindi essere sottostimate.

Naturalmente ogni caso fa a storia a sé e dovrebbe quindi essere esaminata la singola fattispecie per verificare se siano pretesi indebitamente interessi superiori a quelli pattuiti o se siano stati indebitamente pagati nel passato e se siano quindi ripetibili nei limiti della prescrizione. Vale comunque la pena di fare due conti.

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1 Assinews, numero 197 del 2009.
2 Trib. Lucca, 11 aprile 2025, n. 285.

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