di Gabriele Capolino
«Inoltre si è osservata nella prassi la scelta di attribuire un ruolo di coordinamento dell’intero processo al presidente del consiglio di amministrazione o ad altra figura a garanzia della trasparenza e obiettività dello stesso. Tale figura potrebbe, ad esempio, essere individuata nel presidente eventualmente indipendente o in altro amministratore che sia indipendente, quale il presidente del comitato nomine o l’eventuale lead independent director, ovvero potrebbero essere individuati più amministratori indipendenti». Questo paragrafo a pagina 5 del «Documento di consultazione riguardante la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente per il rinnovo del medesimo consiglio – richiamo di attenzione» reso noto il 2 dicembre dalla Consob contiene un avverbio, «eventualmente», che può incidere nella procedura adottata fin qui dalle Assicurazioni Generali per la presentazione di una lista del consiglio uscente in vista del rinnovo dei vertici previsto nella primavera del 2022, lista su cui da mesi si combatte una battaglia senza esclusione di colpi tra Mediobanca da una parte e Leonardo Del Vecchio e Francesco Gaetano Caltagirone più la Fondazione Crt dall’altra.
Il Documento di consultazione, che attende pareri e commenti da parte di chiunque sia interessato entro il 17 dicembre, a una prima analisi non contiene differenze significative tra la procedura consigliata dall’autorità di controllo e quella fin qui seguita da parte del consiglio del Leone, seppur in modo travagliato e in alcune decisioni non all’unanimità. In sostanza, la Consob avverte tutti i partecipanti alla tenzone di stare molto attenti alle decisioni che prenderanno circa il partecipare o meno alla procedura che dovrebbe finalizzarsi con la composizione di una lista indicata dal cda uscente. In particolare, se vi sono consiglieri che sono soci o espressione di soci (come Caltagirone, Romolo Bardin per Del Vecchio, Clemente Rebecchini per Mediobanca, per esempio), la loro partecipazione ai lavori che portano alla definizione della cosiddetta «long list» di candidati deve essere attentamente presa in considerazione fin dal momento delle riunioni precedenti, in cui si definiranno i criteri di formazione del profilo dei candidati; questo perché, se poi i soci di cui sono espressione dovessero decidere di presentare liste alternative di candidati, queste ricadrebbero nella nozione di Collegamento prevista dall’articolo 147-tr del Tuf («Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti»). Il che impedirebbe quindi un domani a un’eventuale lista presentata in autonomia da Mediobanca o dai due miliardari di avere un posto nel cda.
Una differenza che emerge però tra il Documento e la prassi fin qui adottata nelle Generali riguarda il ruolo del presidente del consiglio di amministrazione Gabriele Galateri. Nella procedura fin qui seguita a guidare i lavori per la individuazione della lista del Cda uscente sono state due figure, appunto Galateri e la presidente del comitato nomine Diva Moriani. Ora, Moriani è pienamente indipendente e la sua figura ha pieno titolo a coordinare i lavori ai sensi di quanto ha scritto la Consob nel suo Documento. Per quanto riguarda invece il presidente del cda, nella procedura Generali è previsto che «coordini e diriga il processo di consultazione, attraverso incontri one-to-one, degli azionisti rilevanti e di formazione della lista». Per poterlo fare la Consob però richiede che sia «eventualmente indipendente». Galateri, a motivo della sua lunga e apprezzata presenza nel consiglio delle Generali (18 anni), non sembra avere più i requisiti di indipendenza, quindi dovrebbe astenersi dal partecipare ai lavori. Ma c’è quell’avverbio, «eventualmente», che apre la possibilità di interpretazioni diverse e che sarà materia di studio per i legali delle parti avverse. (riproduzione riservata)
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