di Luisa Leone
Una piccolo rivoluzione marcia silenziosa verso Piazza Affari. Lo scorso 13 novembre il Consiglio dei ministri ha approvato in via preliminare il decreto legislativo che recepisce le nuove norme europee in fatto di trasparenza sulle informazioni fornite agli investitori dalle società quotate. E non si tratta solo di un esercizio da eurocrati ma di modifiche importanti alle consuetudini del mercato borsistico tricolore.
Basti pensare che tra le principali misure c’è l’atteso innalzamento dal 2% al 3% per la comunicazione delle partecipazioni rilevamenti e l’abolizione delle relazioni trimestrali, ma anche una nuova definizione di pmi quotate e l’introduzione di sanzioni pecuniarie per le società inadempienti, che potranno arrivare fino al 5% del fatturato. Il testo del decreto, che recepisce la direttiva numero 50 del 2013 è ora al vaglio delle Camere, che dovranno esprimere il loro parere (obbligatorio ma non vincolante) entro la fine del mese di dicembre, prima che il governo possa dare il via libera definitivo al provvedimento. Entro l’inizio del prossimo anno però l’iter arriverà al traguardo e a quel punto la Consob dovrà emanare, dove necessario ,i relativi provvedimenti. Insomma non ci vorrà molto perché alcune delle consuetudini cui erano avvezzi gli investitori italiani vengano definitivamente archiviate. A partire appunto dalla soglia del 2% per le comunicazioni relative alle partecipazioni rilevanti, che come accennato, sarà innalzata al 3% con l’obiettivo di produrre «effetti positivi in termini di maggiore afflusso di capitali sul mercato azionario italiano da parte di investitori istituzionali», si legge nella relazione illustrativa che accompagna il decreto. La ratio è che questi operatori spesso si collocano appena sotto la soglia di emersione, per non dover sopportare i costi delle operazioni di notifica e a volte per non far emergere le proprie strategie di investimento.
Come pure andranno in soffitta le relazioni che trimestralmente fornivano un aggiornamento agli investitori sulla vita dell’azienda. Anche se la Consob potrà decidere di reinserirle tra gli obblighi degli intermediari, ma solo dopo aver condotto e resa pubblica un’analisi d’impatto che analizzi se il surplus di informazioni rispetto al livello standard europeo non comporti «oneri sproporzionati», soprattutto per le pmi, e che «le informazioni periodiche aggiuntive richieste non favoriscano un’attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine».
Ancora, per quanto riguarda i documenti di informazione finanziaria, il decreto legislativo interviene sui tempi per la loro pubblicazione, fissando il termine per il deposito delle relazioni annuali a quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio e prevedendo per i resoconti semestrali che questi siano pubblicati «il prima possibile» e comunque «non oltre tre mesi dalla fine di tale semestre», invece che i consueti sessanta giorni.
Ancora, vengono eliminati dall’elenco delle informazioni regolamentate da depositare in Consob e Borsa le relazioni sul governo societario e la remunerazione degli amministratori.
Sempre per rendere la borsa un luogo più accogliente per le piccole e medie imprese, ancora oggi troppo riluttanti alla quotazione, si prevede anche una modifica della definizione di pmi quotata, per fare in modo che i parametri che la definiscono già oggi (fatturato inferiore ai 300 milioni o capitalizzazione di mercato si meno di 500 milioni) possano applicarsi anche alle società di nuova costituzione. Una previsione che si aggiunge a quelle introdotte nel 2014 con il così detto decreto Competitività, che ha introdotto un regime speciale e semplificato per le piccole aziende. Tra le novità di quel provvedimento, oltre naturalmente alla definizione di pmi quotata, soglie diverse da quella del 30% (tra il 20% e il 40%) per l’obbligo d’opa e anche la non applicabilità della disciplina dell’opa da consolidamento per i primi cinque anni dalla quotazione, oltre a obblighi di comunicazione solo sopra il 5% del capitale. E ora non resta che aspettare per vedere se queste nuove semplificazioni avranno un qualche impatto in termini di appeal della borsa per queste aziende.
Ancora il decreto legislativo introduce una importante novità per quanto riguarda l’ammissione a quotazione delle aziende, a cui sarà chiamata ad adeguarsi anche Borsa italiana, guidata dall’amministratore delegato Raffaele Jerusalmi. In particolare dall’entrata in vigore del decreto si modificherà l’articolo 62 del Testo Unico della Finanza (Tuf) per distinguere la fase di ammissione a quotazione da quella di ammissione alle negoziazioni. In pratica il procedimento prevederà due step, uno relativo alla verifica dell’ammissibilità a quotazione, con focus sui requisiti della società, e un secondo relativo all’ammissione alle negoziazioni, più centrato sullo strumento emesso. Un altro allineamento alla disciplina già in vigore in altri Paesi europei, che permetterà anche di superare «la difficoltà di stabilire se operassero sin dall’ammissione alla quotazione gli obblighi di diffusione di notizie rilevanti ai fini della determinazione dei prezzi degli strumenti, pur essendo questi ultimi non ancora oggetto di negoziazione», si legge nella relazione. Ancora la direttiva ue che il decreto recepisce dispone, infine, l’obbligo per le società quotate che operano nel settore petrolifero, del gas, minerario e forestale di preparare su base annua una relazione sui pagamenti effettuati ai governi dei Paesi in cui operano. Infine, una serie di novità sono in arrivo anche sul fronte sanzionatorio di competenza dell’Autorità di vigilanza guidata dal presidente Giuseppe Vegas. In particolare per le condotte più gravi, come l’omissione di comunicazioni riguardanti le partecipazioni rilevanti o i patti parasociali si prevede una sanzione pecuniaria «da 10 mila a 10 milioni di euro, o se superiore al 5% del fatturato annuo complessivo». Sul fronte degli interventi amministrativi, invece, la Consob potrà imporre la pubblicazione di una dichiarazione che indichi il soggetto responsabile della violazione e la sua natura, ma naturalmente anche l’ordine di eliminare le infrazioni riscontrate, anche «con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento». Simili reprimende sono previste in caso di violazione degli obblighi inerenti la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, dove però eventuale sanzione pecuniaria arriva al massimo a 2 milioni di euro.
Intanto la Consob ha messo in consultazione (fino al 15 dicembre 2015) alcune modifiche al regolamento Emittenti predisposte proprio per dare piena attuazione alle nuove norme europea sulla Trasparency. E intanto ha già recepito una novità: la soglia minima per la dichiarazione delle posizioni lunghe è infatti stata portata dal 10 al 5%. (riproduzione riservata)