La Consob e il difficile caso della lista del cda delle Generali

Non credo che sia proficuo far leva su presunte indiscrezioni o attribuire a un’asserita istruttoria degli uffici della Consob la soluzione del problema sollevato dal gruppo Caltagirone a proposito della lista del cda delle Generali per l’elezione degli organi deliberativi e di controllo nell’assemblea del Leone della prossima primavera nonché del prestito-titoli richiesto e ottenuto da Mediobanca, che porta la sua partecipazione a oltre il 17%, verosimilmente in previsione di tale assemblea. E’ probabile che tra questa e la prossima settimana conosceremo la risposta, di competenza del collegio dei commissari dell’authority, non degli uffici, che sarà data al gruppo in questione, a meno che non sia ritenuta necessaria, dai commissari, un’integrazione istruttoria. Si potrebbe dire che la pronuncia su due temi particolarmente complessi potrà assumere la forma del «rescritto». riscontro al caso prospettato, ma con valenza generale, tanto da costituire un indirizzo erga omnes dell’authority su di una materia finora mai adeguatamente approfondita: lo Ait Praetor ora sarebbe quello della Consob. Pur non ritenendosi, qui, un punto fondamentale il vaglio della legittimità della formazione della lista dei candidati da parte del cda, come nel caso delle Generali, prevista nello statuto non dovrebbe essere di ostacolo, nell’eventualità che l’esame evidenziasse profili di illegittimità, il fatto che altre società hanno in passato adottato tale procedura: è ovvio che l’indirizzo dell’authority varrebbe pro futuro. E comunque una illegittimità, se veramente si manifestasse e se si fosse convinti della sua ricorrenza, non si potrebbe occultare. Ma anche qui si ritiene che questa sia un’ipotesi minoritaria. Fondamentale si considera qui, invece, la presenza dei presupposti, delle condizioni e dei requisiti perché validamente il cda possa costruire una propria lista, evitando l’autoreferenzialità che a tale procedimento è connessa. Il relativo esame, per di più, non equivarrebbe a mettere in discussione la norma statutaria perché questa può limitarsi ad affermare il principio, ma la sua concreta attivazione dipende poi, come sopra accennato, dalla presenza di presupposti e condizioni perché il ricorso a essa sia in armonia con la legge in generale. Naturalmente, è possibile pure che la Consob imbocchi un’altra strada. Conoscendo il rigore e l’esperienza straordinaria del presidente Paolo Savona con il collegio di vertice, un’alternativa della specie non sarebbe, di certo, adottata con superficialità. In ogni caso il pronunciamento dell’autorità comunque farebbe chiarezza su di una questione delicata e costituirebbe un importante indirizzo in nome della trasparenza e della correttezza. Piuttosto, andrebbe osservato che sarebbe stato adempiere a un prudente criterio dell’operare, da parte del vertice delle Generali, munirsi preventivamente del parere-rescritto della Consob, una volta assunto l’orientamento di attivare la previsione statutaria in questione. Oggi non si starebbe a discutere su questo punto. Quanto al prestito-titoli, si tratta di un’operazione sulla quale il chiarimento e gli indirizzi pure in via generale sono assai importanti. Concorrere a determinare la governance di una società rafforzando la posizione di un’azionista con un prestito che scade, per di più, poco dopo la votazione in assemblea per i nuovi componenti degli organi aziendali, è de visu un’operazione che stride con la figura di un’azionista in particolare di una società che tratta il risparmio, costituzionalmente tutelato, e con le esigenze di stabilità dell’intermediario. Quanto meno, a voler essere generosi, innova in tale figura che diventa anche quella dell’azionista ad tempus (strettamente limitato), ma anche dell’azionista «a prestito». Un domani potrà accadere che si chiederanno prestiti per il tempo strettissimamente limitato al voto in assemblea anche da parte di chi abbia una sola azione e si proceda al rimborso subito dopo avere inciso nell’elezione degli organi aziendali. Non sarebbe certamente, a tutto tacere, una bella immagine. E’ il motivo per il quale si attende, in particolare su questo punto senza però trascurare il precedente, il parere della Consob. (riproduzione riservata)

Angelo De Mattia
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