Al pettine di Consob i nodi della partita Generali-Mediobanca

Le voci riportate da MF-Milano Finanza del 18 novembre, finora prive di conferme ufficiali, segnalerebbero l’intento di Delfin di spingersi oltre il 20% di Mediobanca. Di ciò si sarebbe iniziato a parlare con la Vigilanza della Bce che dovrebbe autorizzare l’eventuale rafforzamento. La prima domanda che sorge spontanea è se, con l’eventuale incremento del peso azionario in Mediobanca Delfin intenda confermare la sua posizione d’azionista puramente finanziario o no. Nel primo caso si tratterebbe di rafforzare una posizione che vede il ruolo del socio «dimidiato» e ciononostante sussista un suo interesse per i ritorni puri e semplici dell’investimento oppure un’aspettativa per una situazione che può mutare in un futuro non lontano, almeno parzialmente. Nel secondo caso, all’aumento si accompagnerebbe la richiesta di concordare una revisione della posizione ora esclusivamente finanziaria del primo socio. Non sappiamo come si sia arrivati a circoscrivere drasticamente le prerogative di un azionista o per un preciso indirizzo della Vigilanza unica. Sta di fatto che, se oggetto di un effettivo divieto posto da Bce al superamento della qualificazione strettamente finanziaria della quota, la limitazione farebbe sorgere molti dubbi, a cominciare dall’osservazione secondo la quale in questo modo si configura una categoria di azionisti che non è tale «ab origine», ma viene costruita da un atto del Vigilante che passa sopra le prerogative costituzionalmente sancite della proprietà. Queste possono essere limitate solo con legge ordinaria, negli ambiti fissati dalla Costituzione e per corrispondere a interessi generali: motivazioni che difficilmente possono rinvenirsi nella loro esatta configurazione, in un divieto della specie. In questo caso, l’azione si avvicina a un’obbligazione. Nei mesi scorsi si era parlato, pur senza formali conferme, di «garanzie» che avrebbero dovuto essere date dal patron di Luxottica su vari aspetti. Se ciò fosse vero, si dovrebbe osservare che, pur ricorrendo una peculiarità del caso Delfin-Del Vecchio, tuttavia verifiche del genere potrebbero essere svolte anche in diverse altre direzioni. Anzi, dovrebbe essere un obbligo da osservare, da parte di chiunque intenda compiere una particolare operazione sottoposta a nulla-osta della Vigilanza, quello di rassegnare una sorta di anticipato testamento, diventando così la successione una materia che integra non «mortis causa», ma quando il testatore è vivo, i requisiti per ottenere un benestare. Si scadrebbe così nel ridicolo, prima ancora che nell’illegittimità. Ammesso e non concesso che sia giusto chiedere chiarezza sui posteri, si può allora prospettare da chi formula questa strampalata richiesta quali siano le misure da adottare in proposito, attuate le quali, dovrebbe scomparire qualsiasi ostacolo? Ma così non sembrerebbe. È vero che ci troviamo in un mondo particolare. Fu Gianni De Michelis a ricordare che, ai tempi, esisteva un patto per la governance di Mediobanca, di cui egli aveva preso visione quando era Ministro delle Partecipazioni statali, in base a cui – pur essendo le banche dell’Iri socie maggioranza assoluta dell’Istituto – si stabiliva che il governo di esso era di competenza della rappresentanza privata, le cui partecipazioni non superavano il 6%. Siamo, però all’epoca del «deus ex machina» Enrico Cuccia, che non può avere alcun paragone con questa fase della vita italiana e di Mediobanca. Non si può nemmeno escludere che l’intento sia stato attribuito a Del Vecchio e fatto trapelare per riprendere una specie d’allarme perché ci sarebbe «Hannibal ante portas», cosa però a cui nessuno oggi crede più. Considerata la sensibilità della materia, è dunque auspicabile che su questa presunta operazione sia fatta rapidamente chiarezza. C’è di più: qualcuno ipotizza che possa profilarsi anche l’eventualità di un’Opa obbligatoria a seguito dell’incremento della quota di Delfin e della partecipazione di Caltagirone. I passaggi per arrivare a questa conclusione sono però «non detti», al momento. Resta, comunque, in prospettiva e in linea teorica, almeno, che a una tale eventualità ci si potrebbe progressivamente avvicinare. Per di più, chiamando in ballo Generali, qualcuno rileva un presunto collegamento della non confermata iniziativa di Del Vecchio per superare il 20% di Piazzetta Cuccia con l’altra con la quale il gruppo Caltagirone, che ha portato la propria partecipazione nel Leone al 7,2%, chiede il parere della Consob sulla lista promossa dal Cda del Leone oltre che sul prestito-titoli assunto da Mediobanca per rafforzare oltre il 17% la posizione fino a oggi di primo azionista della compagnia. Si tratta di vicende scollegate, anche se i due gruppi – Delfin e Caltagirone (più la fondazione Crt, che insieme potrebbero superare la quota di Mediobanca – fanno parte di un Patto di consultazione con totale discrezionalità dell’assunzione delle rispettive iniziative. L’unico elemento di raccordo può essere quello del conseguimento, cioè, della chiarezza e correttezza dello scenario in cui si agisce. A tal proposito, non vale la pena sostenere che la lista del Cda è legittima. Non conosco le argomentazioni di chi ha chiesto il parere. Ma qui non si tratta di mettere in forse la legittimità e, dunque, la difesa è inutile e anche fuorviante. Si tratta invece di definire presupposti, condizioni, requisiti ed eventuali incompatibilità che devono ricorrere perché validamente si possa parlare di lista del consiglio. Non è un compito facile. La notizia secondo cui Consob, prima di decidere al riguardo, potrebbe indire una consultazione pubblica, se risultasse fondata, sarebbe una novità, perché finora le consultazioni si sono svolte sulla base di una proposta dell’Authority e di rado su questioni interpretative. D’altro canto, conoscendo la competenza e il rigore, innanzitutto, del presidente, Paolo Savona, se questa sarà la via imboccata, si confida che le motivazioni e le spiegazioni risulteranno adeguate. Non può, poi, trascurarsi l’iniziativa legislativa promossa in questi giorni da diversi gruppi al Senato, primo firmatario il senatore D’Alfonso, per disciplinare l’ipotesi della lista del consiglio d’amministrazione. Qualcuno potrebbe arrivare a sostenere che aver imboccato la via legislativa starebbe a significare che le problematiche insorte si pongono direttamente «de iure condendo»: sarebbe una considerazione affrettata e semplicistica. Tuttavia sul piano dell’opportunità non si può non valutare la lista che comunque è prevista in sede statutaria. Chi può mai immaginare che, per esempio, il Governo presenti una propria lista per le elezioni politiche o una Giunta comunale lo faccia per le amministrative? Un profilo di autoreferenzialità esiste, perché si tratta della lista di un organo che ha in mano le leve dell’agire della società, con tutto quel che ne consegue. Altro è il discorso sul prestito-titoli, i dubbi sul quale, per quanto attiene al rafforzamento della posizione del socio con il solo fine di votare i nuovi componenti degli organi amministrativi, non sono lievi e pongono problemi anche di stabilità. Del resto, si va indagare nelle successioni e non dovrebbe l’organo competente per la stabilità esaminare approfonditamente l’aspetto «espace d’un matin» del prestito in questione? O si va verso l’azionista «a ore»? Attendiamo la decisione di Consob che, qualsiasi fosse, sarà frutto di un documentato e rigoroso approfondimento. Come accennato per quest’ultimo argomento, anche, a parti invertite per la Delfin in Mediobanca, sarebbe opportuno un esame collegiale di tutte le Authority competenti per diversi profili nella materia. Si tratta di seguire sviluppi che non potranno non avere una valenza generale. (riproduzione riservata)

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