RISK ASSESMENT E ADEGUATEZZA
Autore: Elio Marchetti, Claudio Perrella
ASSINEWS 379 – Novembre 2025
Introduzione
La responsabilità degli amministratori rappresenta, da sempre, uno dei nodi più delicati del diritto societario, in quanto espressione del bilanciamento tra libertà di iniziativa imprenditoriale e tutela degli interessi coinvolti nella vita della società. Se da un lato l’autonomia gestionale costituisce condizione imprescindibile per garantire efficienza e rapidità decisionale, dall’altro e necessario predisporre strumenti che assicurino il rispetto dei doveri legali e statutari e la protezione del patrimonio sociale e dei terzi. Il legislatore ha costruito un sistema articolato, nel quale convivono norme comuni a tutte le società di capitali e disposizioni peculiari alle diverse tipologie societarie, come le società per azioni e le società a responsabilità limitata.
In particolare, l’art. 2476 c.c. si pone come fulcro della disciplina relativa alle S.r.l., introducendo un meccanismo di responsabilità che, per la sua ampiezza applicativa, ha assunto nel tempo una centralità sempre maggiore anche nelle dinamiche delle società consortili. A tale impianto normativo si affiancano sviluppi giurisprudenziali e dottrinali che hanno progressivamente precisato i confini delle diverse azioni di responsabilità, nonché l’incidenza degli obblighi organizzativi introdotti dal Codice della crisi d’impresa. In questo contesto, assume rilievo anche il rapporto con la contrattualistica assicurativa, in particolare con le polizze D&O, le quali, pur nascendo come strumenti di protezione, pongono questioni specifiche legate alla definizione di “assicurato” e alle esclusioni di copertura. L’analisi che segue si propone dunque di offrire una ricostruzione sistematica di tali profili, con particolare attenzione alle peculiarità delle SCARL, nelle quali la sovrapposizione tra organi sociali e soci rende più complessa l’attivazione dell’azione sociale di responsabilità e impone soluzioni capaci di preservare l’effettività della tutela.
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Elio Marchetti RM consultant – ASSINEWS
Claudio Perrella Partner e avvocato Studio Legale RPLT
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