L’ANGOLO DELLA COMPLIANCE
Autore: Enzo Furgiuele
ASSINEWS 379 – Novembre 2025
Nel 2014 gli intermediari assicurativi iscritti al Rui erano circa 244.000. Nel 2024, dopo 10 anni, erano iscritti al Registro solo più 226.000 con un decremento del 7,3%. Questa analisi è un po’ grossolana: per comprendere bene le cause della trasformazione della distribuzione assicurativa sarebbe necessario verificare come è cambiato nel tempo il numero degli iscritti nelle diverse sezioni del Registro.
Forse anche questo non sarebbe sufficiente: l’intermediazione assicurativa sta infatti cambiando non solo nei numeri, ma anche nella forma e nella sostanza. Le regole che presiedono l’intermediazione assicurativa non sempre hanno seguito i cambiamenti del mercato mentre avrebbero dovuto invece adattarsi alle mutate condizioni. Così non è stato.
Si sta creando uno scollamento sempre più marcato tra il “paese reale” e il “paese legale”, con la conseguenza di una parziale inosservanza di regole non coerenti con le nuove forme di distribuzione.
Vediamo quali sono gli aspetti più rilevanti del cambiamento in atto.
Nuovi aspetti della distribuzione assicurativa tradizionale
Cerco di analizzare per prima cosa i comportamenti delle imprese di assicurazione nei confronti delle loro reti agenziali.
È iniziata da parte di quasi tutte le compagnie operanti nei rami danni non auto una massiccia campagna di revisione delle condizioni contrattuali delle polizze vigenti.
Le modalità sono ormai note: l’introduzione della clausola “ius variandi” e l’abolizione del “tacito rinnovo” sono solo due degli interventi che le compagnie sono impegnate a realizzare per modificare i termini della relazione contrattuale con i loro assicurati.
Gli agenti sono chiamati dalle loro mandanti ad operare seguendo direttive precise per questo cambiamento “in peius” per gli assicurati, trovandosi così di fronte ad una alternativa: seguire una disposizione aziendale (che comporta solitamente un compenso aggiuntivo) oppure consigliare gli assicurati strade alternative.
Ricordo che le regole di comportamento (ex Regolamento 40/2018 dell’Ivass) prescrivono agli intermediari di “comportarsi con equità, onestà, professionalità, correttezza e trasparenza nel miglior interesse dei contraenti e degli assicurati e in modo da non recare pregiudizio agli stessi”.
È possibile definire questa situazione come un potenziale conflitto di interesse? I dirigenti delle imprese sostengono nei loro interventi nei vari convegni che gli agenti rappresentano un importante “asset” aziendale. Ciò sembra peraltro confermato da una evidente tendenza del mercato ad utilizzare reti agenziali per la distribuzione assicurativa. Un esempio? Facile.it, Prima assicurazioni, Linear, Allianz direct, ConTe assicurazioni ed altri soggetti hanno affiancato all’offerta assicurativa a distanza una nuova organizzazione agenziale per ottenere una migliore e più duratura relazione con i clienti.
Questa premessa era necessaria per focalizzare il nuovo contesto in cui la relazione con i clienti, l’osservanza delle norme e i rapporti tra i protagonisti del mercato (imprese e intermediari) si confrontano.
Gli agenti sono davvero considerati un asset dalle imprese oppure sono solo utilizzati come “cinghia di trasmissione” tra loro e i clienti? Sarebbe interessante fare una accurata analisi su questo punto, perché alcuni degli elementi a disposizione osservando il mercato assicurativo sembrano essere contradditori.
Nuove forme della distribuzione assicurativa
Esaminiamo ora le nuove modalità con cui la distribuzione assicurativa sta affiancando e in parte sostituendo quella tradizionale degli agenti e dei broker.
MGA (Managing General Agent – Agenzie di sottoscrizione)
Alla data odierna sono più di 20 quelle operative nel nostro paese. Da una analisi del Cerved riferita all’esercizio 2023 risulta che hanno conseguito ricavi provvigionali per oltre 180 milioni di euro, che grosso modo corrispondono ad una raccolta premi di 600 – 650 milioni di euro. Consultando il Registro degli intermediari si rileva che sono “agenzie”, iscritte quindi nella sezione
A. Sono però agenzie particolari, a cui una o più compagnie hanno delegato poteri di sottoscrizione: possono quotare rischi, emettere polizze e talvolta gestire sinistri in nome e per conto dell’impresa rappresentata, che rilascia apposite deleghe (“authority”) per definire la loro operatività e soprattutto la loro autonomia. Si tratta quindi di una realtà molto importante nel panorama assicurativo italiano.
Le MGA sono, per lo più, lo strumento di penetrazione nel nostro mercato di imprese assicurative estere che vogliono operare in Italia con una presenza commerciale qualificata senza l’onere di dover aprire uffici e dover assumere personale. Si occupano prevalentemente di contratti assicurativi specialistici (RC professionale, D&O, M&A, Cyber ecc.), che solitamente sono poco graditi alle compagnie tradizionali.
Le MGA operano nell’ambito della legittimità contrattuale: per la distribuzione assicurativa si avvalgono di migliaia di intermediari iscritti nelle sezioni A e B del Registro utilizzando la normativa della “collaborazione orizzontale” di cui alla Legge 221/2012.
Tutto bene dunque? Non proprio. Siamo in presenza di una evidente assenza di normativa che definisca un perimetro giuridico in cui le MGA possano operare. Non c’è traccia, nessun richiamo nel Codice delle assicurazioni e nei Regolamenti dell’Ivass di una regolamentazione dell’attività di questi operatori.
Eppure, è evidente la grande differenza operativa e giuridica che intercorre tra una agenzia di assicurazione e una agenzia di sottoscrizione.
Le agenzie controllate dalle imprese di assicurazione
“Progetto 51” è un significativo esempio di come sta cambiando l’intermediazione assicurativa. Si tratta di un modello di agenzia costituita in forma di S.r.l. di cui Allianz detiene la maggioranza attraverso una sua società controllata al 100%, che acquisisce e detiene il 51% del capitale sociale di alcune agenzie selezionate.
Gli agenti storici mantengono il restante 49% del capitale e si assumono la responsabilità della gestione operativa e commerciale sotto l’occhio vigile dell’impresa. Gli obiettivi principali di questo modello, lanciato per la prima volta nel 2021, sono:
• realizzazione di una importante struttura agenziale mediante accorpamenti di portafoglio di agenzie della compagnia operanti sul territorio
• rendere disponibili alle agenzie aderenti al progetto risorse finanziarie aggiuntive per investimenti agendo sull’economia di scala derivante da dimensioni e fatturato più elevato
• sviluppo commerciale e crescita sul mercato derivante dalla struttura organizzativa di dimensioni superiori di quelle di una agenzia media
• gestione della successione: è uno dei problemi che le imprese si trovano a dover risolvere per garantire continuità di gestione.
La rivalsa (generalmente di importo rilevante) che l’agente subentrante deve impegnarsi a pagare senza avere certezza di mantenimento del portafoglio polizze (ormai tutte annuali e a breve prive di tacito rinnovo) costituisce un grosso ostacolo alla successione.
Per questo motivo molte imprese di assicurazione stanno cercando di reperire nuove risorse tra i figli degli attuali loro agenti. In sintesi, il progetto “Agenzia 51” di Allianz definisce una struttura giuridica e societaria in cui la compagnia, diventando socio di maggioranza di una propria agenzia, riesce ad allineare i suoi obiettivi strategici con quelli della rete agenziale.
Risultano finora (al 31 dicembre 2024) operanti 14 agenzie aderenti a questo progetto, con numeri interessanti, frutto dell’integrazione di diverse agenzie sui territori interessati dal progetto stesso: il fatturato provvigioni complessivo delle 14 agenzie nel 2024 è stato di 61,5 milioni, con una media di 4,4 milioni per agenzia, e un utile ante imposte di 516.000 € per agenzia, con un margine di profitto dell’11% (fonte: Registro imprese). Agenzie più grandi e strutturate registrano margini più elevati. Una ulteriore conferma che fa intravedere un percorso aggregativo tra agenzie.
Numeri a parte questo progetto rivela l’interesse che le imprese ripongono nella capacità delle agenzie di relazionarsi con i clienti interpretando le necessità del territorio in modo efficace e corretto. L’Ivass, interpellata in merito alla liceità di questo modello di intermediazione, ha precisato che “la normativa assicurativa non vieta l’accesso all’attività di intermediazione a società controllate interamente da imprese di assicurazione”.
Altro esempio dell’interesse per la distribuzione agenziale da parte delle compagnie lo troviamo esaminando IRMA (Insurance Risks Management), ex Sogeint, una S.r.l. controllata interamente da Unipol, iscritta nella sezione A del RUI, nata per supportare le “gestioni interinali”, ossia le situazioni in cui una agenzia si trova in difficoltà ed è necessario un intervento immediato da parte dell’impresa mandante per salvaguardare il portafoglio clienti e polizze prima di riassegnare l’agenzia ad un successivo intermediario.
Probabilmente la compagnia ha constatato nel tempo che l’attività agenziale può essere utile non solo per generare profitti, ma anche per il presidio del territorio e per la fidelizzazione dei clienti ed ora sembra che IRMA, forte di un fatturato provvigioni di quasi 15 milioni di euro conseguito nel 2024 (fonte Registro imprese) prosegua la sua attività agenziale utilizzando il personale (responsabili della distribuzione assicurativa, collaboratori e impiegati) delle precedenti gestioni agenziali.
Per quanto riguarda gli adempimenti alla normativa vigente l’Ivass, con una risposta ad un quesito, ha confermato, per un caso analogo a questo, “che non emergono violazioni della normativa di riferimento, in quanto la società in argomento non svolge attività di gestione interinale di portafoglio ai sensi del predetto art.44bis, bensì incarichi a tempo indeterminato, conferiti con appositi contratti di agenzia e senza alcuna previsione circa la possibile ma eventuale riassegnazione del portafoglio a nuovi intermediari”.
La deriva agenziale dei comparatori
Così come le compagnie stanno dimostrando di apprezzare l’utilità e l’efficacia commerciale degli intermediari, anche i comparatori hanno deciso di avvalersi della loro collaborazione. Facile. it, il comparatore di maggiori dimensioni in termini di fatturato provvigioni, attraverso il suo programma “Facile.it Partner”, si avvale della collaborazione di una rete di agenzie (circa 2.500) che utilizzano la sua piattaforma per l’offerta assicurativa, oltre a circa 50 cosiddetti “store”, negozi monomarca che operano prevalentemente in franchising.
Quest’ultimo è un nuovo modello di distribuzione che unisce la forza del proprio brand originale con l’affidabilità e la consulenza che solo un rapporto personale tra operatore (iscritto al Registro) e cliente può generare.
I “Facile.it Store” sono la traduzione fisica e consulenziale di un servizio nato online. L’affiliato investe nell’apertura del negozio, ma vende i prodotti assicurativi e finanziari che Facile.it ha negoziato con le compagnie partner.
Polizze embedded (assicurazioni integrate)
È un modello di distribuzione assicurativa con cui la copertura assicurativa è incorporata direttamente all’interno di un prodotto o di un servizio già esistente.
Si tratta di un servizio complementare e a volte “invisibile”; attualmente i premi delle polizze embedded si aggirano sui 4 miliardi, ma il mercato di queste polizze è in crescita, con previsioni di incremento significativo nei prossimi anni.
Siamo nell’ambito del B2B2C: la distribuzione di un prodotto assicurativo viene effettuata da un partner diverso da un intermediario. L’assicurazione viene venduta al cliente finale nell’ambito di un processo di acquisto di un bene o servizio non assicurativo.
I vantaggi delle coperture assicurative integrate sono diversi per i consumatori: semplicità e immediatezza (processo di acquisto più rapido), risparmio (tariffe più vantaggiose), effetto delle garanzie assicurative pressoché immediato.
Se però esaminiamo l’offerta di contratti embedded dal punto di vista della tutela del cliente (ricordo che tutto l’impianto normativo primario e secondario, così come richiesto dall’ultima direttiva UE sulla distribuzione assicurativa è finalizzato a questo scopo), vengono alla luce alcuni aspetti negativi. Frequentemente il cliente non viene informato della presenza delle garanzie assicurative integrate nel prodotto o servizio venduto.
Se invece viene informato, il soggetto che vende il prodotto o servizio principale (non essendo un intermediario) difficilmente è in grado di fornire tutte le informazioni necessarie al cliente per far valere i suoi diritti in caso di sinistro. Non risultano presenti, nella vigente normativa relativa all’esercizio dell’attività di distribuzione assicurativa, precise regole di comportamento per la vendita di polizze embedded.
È possibile forse considerare attinenti alla vendita di queste polizze alcune norme regolamentari relative all’intermediazione a titolo accessorio o quelle per la vendita a distanza?
Conclusione
Ogni attento osservatore del mercato può constatare che l’intermediario assicurativo costituisce il vero perno su cui si realizza la distribuzione assicurativa: attraverso l’agente, il broker e soprattutto attraverso il subagente (sono quasi 200.000 in Italia) il settore assicurativo sta realizzando le sue aspettative di sviluppo e di redditività (molto elevata negli ultimi anni).
Questi intermediari sono costretti ad impiegare gran parte del loro tempo lavorativo in attività burocratiche e regolamentari (a scarso valore aggiunto) per essere conformi ai dettati normativi e ai vincoli posti a salvaguardia della tutela degli assicurati.
La situazione è diversa per alcune altre forme di distribuzione assicurativa la cui attività – come abbiamo visto – non è soggetta agli stessi vincoli. Forse è giunto il tempo di intervenire nella struttura normativa della distribuzione nel nostro paese con l’obiettivo di introdurre da una parte regole (anche minime) per alcune tipologie di attività e dall’altra per sollevare gli intermediari tradizionali dall’osservanza di alcuni pesanti obblighi di adempimento normativo (che potrebbero essere trasferiti direttamente sulle imprese di assicurazione).
La Direttiva europea IDD ha introdotto nel settore assicurativo due principi fondamentali:
• il principio di proporzionalità, per avere condizioni adeguate e proporzionate alle caratteristiche degli intermediari assicurativi in funzione delle diverse tipologie di distribuzione
• il principio di eguaglianza: stesse regole per tutti i soggetti che distribuiscono prodotti assicurativi: agenti, broker, bancassurance, imprese di assicurazione, intermediari a titolo accessorio, ecc.
È opportuno ricordare che questi due principi dovrebbero garantire ai clienti lo stesso livello di tutela a prescindere dal distributore a cui si rivolgono.
Non è forse questa una delle finalità della normativa assicurativa?
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