Whistleblowing: di cosa si tratta e perché deve interessare le imprese e gli intermediari di assicurazione

Con l’adozione del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, il Legislatore italiano ha recepito nell’ordinamento giuridico nazionale la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, innovando così il quadro normativo previgente sul c.d. whistleblowing e sulla definizione dei canali dedicati alle segnalazioni di condotte illecite.

Di cosa si tratta esattamente? E quali sono gli impatti sulle imprese e sugli intermediari di assicurazione? Ne parlerà il panel – moderato da Mario Riccardo Oliviero – che chiuderà la seconda giornata della V edizione del Milano Festival delle Assicurazioni, l’11 ottobre.

La portata innovativa del D. Lgs. 24/2023 – spiega Andrea Polizzi (dello Studio Legale D’Argenio Polizzi e Associati, che sarà anche uno dei relatori del panel insieme a Roberta Lacagnina, Chief Compliance Officer, Zurich e Anna Vagli, Criminologa e giurista, Studio Vagli) – è indubbiamente significativa sotto molteplici punti di vista, da quello operativo, passando per quello organizzativo, sino agli impatti sul Modello organizzativo ex D. Lgs. n.231/01 per le società che ne sono dotate.

A ciò si aggiunga che sono stati introdotti canali di segnalazione ulteriori rispetto a quello interno (si menziona il canale esterno istituito presso l’Autorità Nazionale Anticorruzione, che, nel nuovo quadro normativo assume anche un ruolo di garanzia in un’ottica di effettività delle tutele prestate ai segnalanti) e che le violazioni che possono essere segnalate tramite canale whistleblowing sono state estese ed approfondite rispetto al nucleo originario.

Tra le novità di maggiore rilevanza, rientra l’estensione del novero dei destinatari del D. Lgs. 24/2023 a soggetti privati che operano in settori specifici, ossia quelli disciplinati da norme europee e nazionali (di recepimento delle prime) espressamente menzionate negli allegati I.B. e II dell’allegato al D. Lgs. 24/2023.
In tale elenco sono compresi i settori bancario, finanziario e assicurativo, per i quali, tra l’altro, la normativa di settore domestica già prevede sistemi interni per segnalare violazioni di norme specifiche che disciplinano l’attività svolta (violazioni che, infatti, non rientrano nell’ambito di applicazione diretta del D. Lgs. 24/2023).

Portando il focus dell’analisi sul settore assicurativo, nella Parte II si menziona il D. Lgs. 21 maggio 2018, n. 68, con cui l’Italia ha dato attuazione alla Direttiva (UE) 2016/97, relativa alla distribuzione assicurativa, tra l’altro, essa stessa indicata all’interno dell’allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937, i cui destinatari sono proprio, tra gli altri, i soggetti che svolgono distribuzione assicurativa.

In tale contesto non può essere tralasciato che gli intermediari assicurativi sono destinatari, oltre che delle previsioni del D. Lgs. n. 24/2023, anche delle norme sui sistemi interni di segnalazione delle violazioni, previsti dal Codice delle Assicurazioni Private, nello specifico dagli artt. 10-quater e 10–quinquies.

L’IVASS, a tale riguardo, è titolata a ricevere segnalazioni da parte del personale degli intermediari riguardanti violazioni delle norme del CAP e delle disposizioni dell’Unione europea direttamente applicabili, oltre che a stabilire condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni.

Fermo il quadro normativo primario, l’indicazione del CAP non è ancora stata seguita dalla pubblicazione del relativo regolamento (posto in pubblica consultazione da IVASS nel 2019) e ad oggi manca quindi la piena attuazione del combinato disposto del CAP e del D. Lgs. 24/2023, che richiederebbe, appunto, la pubblicazione della disciplina regolamentare di IVASS al fine di completare il quadro normativo di settore.
Si è posto quindi un dubbio ermeneutico tra gli interpreti, ossia se per gli intermediari assicurativi la portata del D. Lgs. n. 24/2023 debba intendersi di piena attuazione anche rispetto alla segnalazione delle violazioni cui all’art. 10-quater del CAP, considerata l’assenza delle disposizioni regolamentari di attuazione.

In ogni caso in vista della scadenza del 17 dicembre 2023, è necessario che i distributori assicurativi si adoperino per adeguarsi agli obblighi derivanti dal D. Lgs. 24/2023, fermo restando che è auspicabile e atteso un intervento del Regolatore, che vada nella direzione di adottare le disposizioni attuative degli artt. 10-quater e 10–quinquies del CAP e di creare un coordinamento con le previsioni del D. Lgs. n. 24/2023.