di Andrea Di Biase

Più di 250 cartelle dattiloscritte in cui sono riportate fedelmente le discussioni interne al consiglio di amministrazione di Premafin e le delibere assunte nella fase più calda della trattativa tra Unipol e Fondiaria-Sai, quella che va dal 20 giugno, quando Isvap e Antitrust hanno dato il proprio via libera all’operazione, e il 12 luglio, giorno in cui è arrivato il nulla osta della Consob alla pubblicazione dei prospetti per l’aumento di capitale delle due compagnie, sbloccando definitivamente l’operazione. Nei verbali del cda della holding, in quella fase ancora presieduta da Giulia Ligresti, viene raccontato un pezzo importante di questa storia. MF-Milano Finanza, che ha ottenuto copia dei resoconti di quelle riunioni, è ora in grado di svelarne alcuni particolari rimasti finora inediti. Come è noto il 26 giugno Alessandro Della Chà, il custode giudiziario delle azioni Premafin in portafoglio ai due trust off-shore The Heritage ed Ever Green Security, inoltra al cda di Premafin una richiesta formale di convocare con urgenza un’assemblea straordinaria della società con all’ordine del giorno il riesame e l’eventuale revoca della delibera sull’aumento di capitale riservato a Unipol presa il 12 giugno. Di fronte alla lettera del custode, Giulia Ligresti convoca il cda della holding, che si riunisce il 29 giugno alle 11.40 nella sede di via Manin a Milano. Prima ancora di esaminare la richiesta del custode, tra i consiglieri presenti si apre un dibattito sulla possibilità di chiedere a Della Chà o ai curatori fallimentari di Sinergia e Im.Co (le due società dichiarate fallite il 14 giugno) di indicare un professionista di proprio gradimento da cooptare al posto del dimissionario Giuseppe De Santis. La proposta, secondo quanto emerge dal verbale, è stata già discussa in un confronto avvenuto via posta elettronica tra i consiglieri nei giorni precedenti e sarebbe finalizzata a consentire alla magistratura, che nel frattempo ha acceso un faro su tutta la vicenda, di avere massima visibilità di quanto accade nel consiglio di Premafin. A favore della proposta si schierano apertamente Filippo Garbagnati e Carlo Amisano. Quest’ultimo dichiara di «concordare con la proposta, in quanto l’interlocutore non è un socio qualunque, bensì un socio qualificato», visto che «la curatela del fallimento Sinergia e Im.Co detiene complessivamente il 20% della società» e «il custode giudiziale detiene analoga partecipazione». Secondo il professor Giorgio De Nova, il legale che assieme allo studio Bird & Bird assiste il cda di Premafin dopo che Giuseppe Lombardi e Marco De Luca hanno rimesso il mandato, la proposta «sarebbe un’ipotesi da valutare ma non percorribile in quanto un consigliere nominato su indicazione di un azionista di minoranza al di fuori di una valutazione assembleare si troverebbe sostanzialmente a rispondere a se stesso». Per De Nova, dunque, sarebbe «dubbio » procedere alla cooptazione di «qualcuno che non sia espressione del cda». Amisano, pur condividendo i dubbi espressi dal consulente legale di Premafin, rimane dell’idea di dare una rappresentanza nel board al custode e ai curatori. Il problema, secondo il consigliere, «potrebbe essere risolto nominando qualche professionista notoriamente gradito alla Procura della Repubblica e alla sezione fallimentare del Tribunale di Milano». Più freddo su questa soluzione si mostra invece Luigi Reale (che è stato recentemente confermato nel cda Premafin, ormai targato Unipol, in rappresentanza della famiglia Ligresti), secondo cui la proposta avanzata «potrebbe apparire in questo momento come una manifestazione di debolezza del consiglio di amministrazione». Al termine del dibattito Giulia Ligresti decide di rinviare ad altra occasione un’eventuale decisione su questa proposta. Decisione che non sarà mai presa, anche perché Della Chà non sarebbe stato interessato ad avere una rappresentanza nel board. Questo, almeno, è quello che emerge dal verbale della riunione del cda di Premafin del 6 luglio. In quell’occasione Giulia Ligresti comunica infatti ai consiglieri di aver incontrato il custode il giorno precedente e di avergli fatto presente che, «qualora lo ritenesse di suo interesse », avrebbe potuto indicare al consiglio di amministrazione «il nominativo di un professionista di suo gradimento da cooptare nel consiglio di Premafin». Tale proposta, tuttavia, a detta della stessa Ligresti, avrebbe «ricevuto riscontro negativo». Dai verbali in possesso di MF-Milano Finanza emergono anche particolari inediti circa i rapporti tra Premafin e la cordata formata da Sator e Palladio. Il 5 luglio il cda di Fondiaria-Sai, cui era indirizzata la proposta formalizzata da Matteo Arpe e Roberto Meneguzzo il 28 giugno, rende noto al mercato che il comitato degli amministratori indipendenti dopo aver esaminato l’offerta di Sator e Palladio ha ritenuto «che la stessa è tuttora caratterizzata da un grado di incertezza elevato». Il cda di FonSai ha tuttavia ritenuto di «proseguire con le attività volte a verificare la percorribilità dell’ipotesi alternativa» nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non fosse stato possibile portare avanti l’operazione Unipol. Il 6 luglio, parlando di fronte al cda di Premafin, Giulia Ligresti comunica a sorpresa di aver fissato una riunione con Sator e Palladio «da tenersi al termine della presente riunione, in assenza di advisor e di esponenti della controllata Fondiaria-Sai». Le dichiarazioni di Giulia Ligresti scatenano le reazioni del consigliere Amisano, che ritiene «strano che si tenga un incontro in assenza di Fondiaria-Sai, società che dovrebbe essere il principale interlocutore dei due investitori» e del presidente del collegio sindacale Vittorio De Cesare, che sottolinea il rischio che tale incontro «possa mettere in discussione la continuità aziendale». Premafin in quella fase era ancora vincolata al contratto in esclusiva siglato il 29 gennaio con Unipol. L’iniziativa della secondogenita di Salvatore Ligresti viene tuttavia approvata dai consiglieri Ernesto Lazzaroni e Luca Cagnoni. Il consigliere Reale propone che all’incontro con Sator e Palladio partecipino anche tutti gli amministratori interessati. Lazzaroni invece lo sconsiglia: «Potrebbe dare l’impressione di un incontro plenario che potrebbe essere poi strumentalizzato». Il consigliere Giuseppe Colombo precisa che «l’incontro deve restare un incontro riservato». Il presidente del collegio sindacale torna a esporre i propri dubbi, sostenendo che dovrà essere specificato che «non sia l’avvio di trattative con i due offerenti». Alla fine però il cda decide all’unanimità di approvare la proposta di Giulia Ligresti, che nel frattempo aveva suggerito l’opportunità di ampliare la partecipazione all’incontro all’advisor Leonardo & C. e di verificare la disponibilità di FonSai a partecipare. Il summit con i rappresentanti di Sator e Palladio si tiene il 10 luglio. In rappresentanza della holding, oltre a Giulia Ligresti ci sono il dg Andrea Novarese, il consigliere indipendente Luigi Reale, i consulenti di Leonardo & Co. Per Sator e Palladio erano invece presenti Giacomo Garbuglia, Giorgio Drago e Pierluigi Rossi. Presente anche Andrea Perco in rappresentanza di FonSai. Il cda di Premafin viene relazionato in merito all’esito dell’incontro due giorni dopo, il 12 luglio. Prima che l’advisor finanziario si soffermi sulla sostenibilità economico-finanziario della proposta dei due investitori, Giulia Ligresti informa il consiglio che i rappresentanti di Sator e Palladio «al di fuori dell’
incontro hanno rappresentato che qualora non venissero perfezionati gli accordi con Unipol sarebbero disponibili a valutare di proporre una nuova operazione su Premafin». Il piano in quel momento sul tavolo era infatti rivolto a FonSai e prevedeva un aumento di capitale da 800 milioni, di cui 400 riservati ai due investitori e 400 in opzione agli azionisti della compagnia, tra cui la stessa Premafin. Ma, anche ammettendo che le banche creditrici, a partire da Unicredit e Mediobanca, avessero accettato il nuovo piano, questo sarebbe stato finanziariamente sostenibile per la holding? A leggere la trasposizione nel verbale dell’analisi effettuata dall’advisor Leonardo & C sembrerebbe di no. I consulenti hanno cercato di stimare quale sarebbe potuto essere l’impatto sul patrimonio netto di Premafin nell’ipotesi in cui la holding non avesse seguito la sua parte di aumento di capitale. Secondo quanto esposto dall’advisor ai consiglieri, tale impatto sarebbe stato negativo per circa 100 milioni, «di cui 60 milioni circa derivanti dal realizzo di una minusvalenza in sede di cessione dei diritti e 39 milioni di costi attesi per il 2012». In caso di mancata sottoscrizione dell’aumento il patrimonio netto di Premafin si sarebbe ridotto da 141 a 40 milioni di euro circa, a fronte di un debito che sarebbe rimasto intorno a 400 milioni. Un rapporto di leverage di 1 a 10 circa, difficilmente sostenibile anche avendo il sostegno del sistema creditizio. Considerato poi che Sator e Palladio, come nuovi azionisti di riferimento di FonSai, avrebbero sottoscritto le azioni della compagnia per massimi 2,5 euro a titolo, Premafin, scalzata dal ruolo di primo azionista, avrebbe dovuto perlomeno adeguare a tale soglia il valore di carico della partecipazioni. Una soglia troppo bassa per consentire a Premafin di avere un patrimonio netto positivo, considerato che «il valore di break- even della partecipazione in Fondiaria-Sai che determinava un patrimonio netto pari a zero era uguale a 2,8 euro circa». (riproduzione riservata)