Cosa c’è sotto la battaglia su SCOR

Olivia Flahault et Frédéric Genevrier
L’offre non sollicitée de Covéa sur SCOR ne manquera pas d’animer le secteur financier dans les prochains mois. Ses détracteurs n’auront de cesse de jeter l’opprobre sur le monde mutualiste, un monde opaque, non soumis au contrôle des marchés, dont le statut des fonds propres est largement discutable… C’est peut-être un sujet, mais ce n’est pas le sujet. Car ce faisant, ils déplacent le regard de l’observateur de la proie vers l’attaquant. En tant que société de recherche indépendante, nous souhaiterions apporter notre contribution au débat. Car cette opération a le mérite de mettre à jour un système de gouvernance à bout de souffle. Certes SCOR est une société capitaliste, mais le statut de l’actionnaire est plus que discutable.
En investissant dans SCOR, l’actionnaire est d’abord associé à une poignée d’institutions soigneusement sélectionnées par Denis Kessler, le président du groupe. Des actionnaires dont le poids au conseil d’administration dépasse largement leur part au capital. Macif, Malakoff et Covéa (tiens ! que des mutuelles…), Generali, dirigeants et salariés contrôlent ensemble 13,8 % du capital mais occupent 46 % des sièges au conseil. Si désormais on exclut définitivement Covéa du cercle des amis, ce ne sont que 5,2 % du capital qui contrôlent 38,5 % des sièges.
Les autres minoritaires devront se contenter des restes. Si tant est que des administrateurs réellement indépendants les représentent, ce qui est un autre vrai sujet dans la gouvernance de SCOR. Quel contre-pouvoir alors dans ce conseil ? Oui, il y a bien un administrateur référent, mais c’est un proche de Denis Kessler, et son mandat de dirigeant mandataire d’une autre grande société cotée lui laisse peu de temps.
Qui alors pour imposer un plan de succession clair et ambitieux à la hauteur des enjeux de ce groupe ? Denis Kessler a soixante-six ans ; les statuts modifiés en 2010 lui permettent de rester président jusqu’à soixante-dix ans. Il en a usé des numéros deux, mandataires ou non, mais toujours rien en vue.
Ces pratiques vont à l’encontre de la nouvelle régulation Solvency II. Sans forcer la séparation des pouvoirs, elle impose un système de gouvernance efficace dont le but est de garantir une gestion saine et prudente de l’activité.

Quelle que soit la nature du projet industriel que veut mener Covéa, il ne manquera pas de faire bouger les lignes. A minima le groupe mutualiste mettra le conseil devant ses responsabilités et son offensive permettra de faire évoluer le pilotage ; ce sera déjà une bataille gagnée pour l’actionnaire minoritaire. Il est encore temps pour Denis Kessler de sortir par la grande porte, celle à la mesure du groupe qu’il a formidablement dirigé mais qui ne lui appartient pas. C’est ça aussi le capitalisme : le dirigeant, moins encore que le sociétaire, n’est pas l’actionnaire.trôle des marchés, dont le statut des fonds propres est largement discutable… C’est peut-être un sujet, mais ce n’est pas le sujet. Car ce faisant, ils déplacent le regard de l’observateur de la proie vers l’attaquant. En tant que société de recherche indépendante, nous souhaiterions apporter notre contribution au débat. Car cette opération a le mérite de mettre à jour un système de gouvernance à bout de souffle. Certes SCOR est une société capitaliste, mais le statut de l’actionnaire est plus que discutable.
En investissant dans SCOR, l’actionnaire est d’abord associé à une poignée d’institutions soigneusement sélectionnées par Denis Kessler, le président du groupe. Des actionnaires dont le poids au conseil d’administration dépasse largement leur part au capital. Macif, Malakoff et Covéa (tiens ! que des mutuelles…), Generali, dirigeants et salariés contrôlent ensemble 13,8 % du capital mais occupent 46 % des sièges au conseil. Si désormais on exclut définitivement Covéa du cercle des amis, ce ne sont que 5,2 % du capital qui contrôlent 38,5 % des sièges.
Les autres minoritaires devront se contenter des restes. Si tant est que des administrateurs réellement indépendants les représentent, ce qui est un autre vrai sujet dans la gouvernance de SCOR. Quel contre-pouvoir alors dans ce conseil ? Oui, il y a bien un administrateur référent, mais c’est un proche de Denis Kessler, et son mandat de dirigeant mandataire d’une autre grande société cotée lui laisse peu de temps.

Qui alors pour imposer un plan de succession clair et ambitieux à la hauteur des enjeux de ce groupe ? Denis Kessler a soixante-six ans ; les statuts modifiés en 2010 lui permettent de rester président jusqu’à soixante-dix ans. Il en a usé des numéros deux, mandataires ou non, mais toujours rien en vue.
Ces pratiques vont à l’encontre de la nouvelle régulation Solvency II. Sans forcer la séparation des pouvoirs, elle impose un système de gouvernance efficace dont le but est de garantir une gestion saine et prudente de l’activité.
Quelle que soit la nature du projet industriel que veut mener Covéa, il ne manquera pas de faire bouger les lignes. A minima le groupe mutualiste mettra le conseil devant ses responsabilités et son offensive permettra de faire évoluer le pilotage ; ce sera déjà une bataille gagnée pour l’actionnaire minoritaire. Il est encore temps pour Denis Kessler de sortir par la grande porte, celle à la mesure du groupe qu’il a formidablement dirigé mais qui ne lui appartient pas. C’est ça aussi le capitalisme : le dirigeant, moins encore que le sociétaire, n’est pas l’actionnaire.

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