Pagine a cura di Federico Unnia
Gli effetti del Covid-19 si stanno manifestando con forza anche nel settore dell’M&A. Soprattutto nel secondo trimestre del 2020 la riduzione ha raggiunto livelli davvero preoccupanti. È quanto emerge dal Report Mergermarket relativo all’andamento del mercato di fusioni e acquisizioni nella prima metà del 2020, reso noto nei giorni scorsi. Nel secondo trimestre, il Covid-19 ha fortemente inciso nel settore i cui volumi d’affari si sono quasi dimezzati, passando da 4.308 operazioni nel 1Q20 alle 2.630 nel 2Q20. In termini di valori si è scesi dai 592,6 miliardi di dollari nel primo trimestre del 2020 ai 308,9 miliardi di dollari nel secondo che si è chiuso a giugno. Tuttavia, data la massiccia liquidità disponibile e il traino di alcuni settori che meno di altri non hanno soffermo gli effetti del lockdown, dice Mergermarket, la seconda parte dell’anno potrebbe riservare piacevoli sorprese e spingere al rialzo le operazioni di M&A.
Ma vediamo nel dettaglio il report della società americana. Il numero delle operazioni concluse, anno su anno, è diminuito del 32% (6.938 contro 10.155) mentre il valore complessivo si è contratto del 53% anno su anno (901,6 miliardi di dollari nel 1Q19 rispetto a 1.907,5 miliardi di dollari nel 1Q20). Livelli peggiori rispetto a quelli toccati nella crisi del 2008 e 2009.
Il settore dei servizi finanziari è tuttavia quello che ha registrato le migliori performance (17,1%), raddoppiando la sua quota complessiva.
Sei delle più grandi transazioni annunciate nel primo semestre sono relative al settore degli investimenti finanziari e al settore bancario, tra cui l’offerta di 13 miliardi di dollari di Morgan Stanley per ETrade Financial, l’offerta di 9,8 miliardi di dollari del Kuwait Finance House per Ahli United Bank e l’offerta di 5,4 miliardi di dollari di Franklin Resources per Legg Mason. Da segnalare che l’operazione da 35,6 miliardi di dollari di Aon per fondersi con Willis Towers Watson, pur in un contesto critico, sta proseguendo.
Usa. L’attività di M&A negli Stati Uniti è diminuita drasticamente durante l’inizio della pandemia. Nei primi sei mesi dell’anno sono state concluse 2139 operazioni per un valore di 274,5 miliardi di dollari, in calo del 72,4% in valore rispetto allo stesso periodo dell’anno scorso (3.174 operazioni pari a 996 miliardi di dollari nel primo semestre 19).
Il dato del primo semestre è il peggiore dal 2003. Le operazioni del valore di almeno 1 miliardo di dollari nel primo semestre 19 erano state 126, ora scese a 56. Il valore medio delle operazioni concluse negli Stati Uniti è sceso del 50% rispetto allo scorso anno (385 milioni di dollari nel primo semestre 2020 contro 826 milioni di dollari del 2019). Le prime 5 operazioni concluse nel periodo per controvalore hanno riguardato 2 tlc e tecnologia, 2 il settore chimico ed una i servizi finanziari. Tuttavia qualche segnale di ripresa si intravede. Operazioni di m&a nel settore tecnologico hanno iniziato a riprendersi tra maggio e giugno. In alcuni settori, come la telemedicina e il biotech si intravedono segnali di possibili nuove operazioni.
Europa. Il mercato Ue nel secondo trimestre 2020 ha toccato quota 83,6 miliardi dollari, il livello più basso dal 2009. Solo 19 le operazioni di controvalore superiore al miliardo di dollari (erano state 37 nel primo trimestre). Nei sei mesi, il valore complessivo delle operazioni è stato di 291 miliardi dollari, -30,6% rispetto ai 419 miliardi dollari del pari periodo 2019. Le prime 5 operazioni per valore concluse hanno riguardato i settori dei servizi finanziari, chimico, tlc, farmaceutico e biotecnologico.
Italia. In Italia, infatti, il primo trimestre ha registrato una crescita di operazioni concluse rispetto ai primi tre mesi del 2019 per un controvalore anch’esso in crescita del 40% rispetto al 2019. Aprile, maggio, giugno rappresentano invece il «durante» emergenza covid e hanno fortemente impattato sul semestre, rendendolo meno performante rispetto all’anno scorso sia per deal count (381 operazioni contro le 500 dei primi sei mesi del 2019) che per controvalore (-16,2%).
Passando al mercato legale si segnala che in termini di valore assoluto al primo posto si riporta BonelliErede (9,8 miliardi euro con 13 operazioni), seguito dagli studi internazionali Sullivan&Cromwell (9,6 miliardi) e Stibbe (9 miliardi), entrambi con due operazioni.
Passando invece alla graduatoria per numero di operazioni gestite stabile il podio, dove si conferma al vertice come un anno fa Nctm (28 operazioni -2) seguito da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners (con 22, -5). Al terzo posto sale Gatti Pavesi Bianchi, con 15 operazioni concluse (-1 rispetto al pari periodo 2019).
«L’epidemia di Sars-CoV-2 ovviamente non ha risparmiato nemmeno il settore m&a, che è stato fortemente colpito dalle misure adottate dal governo per contenere la diffusione del virus: durante il lockdown molte operazioni sono abortite e altrettante sono state sospese dagli acquirenti per valutare gli effetti dell’epidemia sulla performance delle società target», commenta Pietro Zanoni, equity partner di Nctm. «Ciononostante, in questi ultimi mesi i processi che erano stati messi in standby sono stati rapidamente ripresi e altri ne sono iniziati, tant’è che a oggi il nostro studio registra una sola operazione in meno rispetto al medesimo periodo del 2019. Fare business nell’m&a è molto cambiato: tempi più lunghi, valutazioni più prudenti e maggiori protezioni per l’acquirente. Con riferimento a quest’ultimo aspetto, i contratti negoziati in questi ultimi mesi sono un florilegio di clausole di earnout, liquidation preference, special indemnity e material avverse change tagliate su misura rispetto al Covid-19». Guardando al futuro, Zanoni è causo: «non vorrei essere pessimista a tutti i costi, ma nonostante quanto detto per il primo semestre del 2020, il mio outlook continua a essere negativo. Il mio timore è che la sostanziale tenuta del dealflow nella prima parte dell’anno benefici in gran parte della pipeline costruita a alla fine del 2019 e all’inizio del 2020, nonché delle contromisure adottate dai governi e dalle banche centrali che hanno tenuto alto l’appetito degli acquirenti (soprattutto dei fondi di private equity). Trovo difficile, però, pensare che a un certo punto non venga presentato il conto. Molto dipenderà da quello che accadrà in autunno».
«L’emergenza sanitaria ha provocato nel primo semestre 2020 un rallentamento complessivo nelle operazioni M&A domestiche e cross-border», spiega Alfredo D’Aniello, partner di Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners. «Se si guarda al primo trimestre del 2020, il numero delle operazioni di fusione e acquisizione è sostanzialmente in linea con il dato registrato nel primo trimestre 2019, mentre nella seconda parte del semestre 2020 molti processi di m&a sono stati interrotti o sospesi in attesa di avere una maggiore visibilità sull’andamento della pandemia.
Mi aspetto una ripresa con diverse velocità in funzione del settore di riferimento. Ci sono infatti comparti (penso ad esempio al food, farmaceutico, servizi finanziari e infrastrutture) che si sono dimostrati maggiormente resilienti, mentre per altri settori (quali ad esempio il retail, l’abbigliamento e l’hospitality) la ripresa delle operazioni di m&a potrebbe essere un po’ più lenta. C’è chiaramente grande prudenza e attenzione tra le parti nella negoziazione di alcune clausole quali quelle di Mac (Material Adverse Change) e forza maggiore che iniziano a diventare anche più specifiche e puntuali sul rischio pandemia. Per citare altro esempio, anche nelle clausole di earn-out (che prevedono che una parte del prezzo sia determinata in funzione delle performance future della target compravenduta), stiamo vedendo meccanismi di estensione del periodo di earn-out (per misurare appunto la performance dell’azienda) nell’ipotesi di possibili nuovi lockdown» chiosa.
«Il primo semestre è stato di fatto a due velocità. Il primo trimestre è stato estremamente prolifico e lasciava presagire un 2020 record. Poi la pandemia ha rallentato le operazioni, soprattutto quelle di grandi dimensioni», spiega Stefano Valerio, managing partner di Gatti Pavesi Bianchi. «Non credo si possa essere particolarmente ottimisti. Tuttavia dipenderà molto dall’effettivo impatto del lockdown che si potrà vedere solo nelle semestrali. C’è maggiore cautela. Questo comporta un maggior ricorso a clausole quali earn out, pagamento dilazionato e utilizzo di strumenti finanziari che parametrino il prezzo al risultato dell’exit», ricorda.
Infine, secondo Luca Picone, country managing partner di Hogan Lovells, «questa pandemia ha creato uno spartiacque nell’approccio al business in diversi settori che, in alcuni casi, sta portando a una maggiore attenzione alle tematiche sociali e ambientali. Il tema dello smart working, inoltre, si sta rivelando una variabile inevitabile per diverse aziende che si rifletterà probabilmente anche sugli investimenti immobiliari. Alcuni settori sono stati particolarmente colpiti (trasporti; alberghiero; ristorazione ecc.); altri sono stati paradossalmente favoriti dalla pandemia (It; cybersecurity; logistica; farmaceutico): di conseguenza è facile immaginare che gli investimenti nel prossimo futuro si concentreranno sui secondi. Al momento fare previsioni è impossibile, il mercato è ancora molto instabile. Possiamo però ipotizzare che nella seconda parte dell’anno si possa verificare una ripresa dell’m&a di carattere opportunistico: come sempre, situazioni di crisi generano grandi opportunità. Prevarrà chi saprà sfruttarle adeguatamente. Un altro ambito che si sta sviluppando velocemente è la ricerca di nuove forme di finanziamento da parte delle pmi e una continua richiesta di assistenza nella riorganizzazione locale e internazionale in cui il lavoro si concentra specialmente sugli aspetti corporate, commerciale, contenzioso e regolatorio».
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