Quella disfida intorno all’articolo 28 dello statuto Generali

di Gabriele Capolino
Quando i due membri del consiglio di amministrazione espressione del socio di minoranza votano contro la cooptazione del terzo consigliere espressione della loro stessa lista, si comprende bene a che livello siano i rapporti all’interno del board delle Generali.
È successo proprio questo il 7 giugno, in occasione di una riunione del Consiglio per stabilire chi avrebbe preso il posto di Francesco Gaetano Caltagirone, dimessosi dopo un mese dalla nomina in consiglio come primo rappresentante della lista che ha provato, senza successo a prevalere nell’assemblea del 28 aprile.

In consiglio a votare contro sono stati il secondo e terzo della lista Caltagirone, la professoressa Marina Brogi e Flavio Cattaneo. La quarta nella lista Caltagirone era la manager Roberta Neri, ex protagonista della ipo dell’Enav, la società che gestisce il traffico aereo. Un curriculum di peso, che però ai fini della sua cooptazione non è bastato, per un motivo: il genere femminile. Per carità, non c’è stata alcuna discriminazione ai suoi danni, ma il voto contrario nasce dell’interpretazione letterale dello statuto delle Generali che i due consiglieri di minoranza hanno voluto applicare. Lo statuto infatti all’art. 28 al comma 13 prevede che in caso di cessazione di un amministratore, il consiglio provvede alla sua sostituzione nominando consigliere il primo dei candidati non eletti della stessa lista del cessato, purché sia ancora eleggibile , disponibile e appartenente al medesimo genere. Quindi, hanno insistito Cattaneo e Brogi, la Neri non può sostituire Caltagirone perché non è dello stesso genere. A nulla sono valsi i pareri di due illustri giuristi di cui si è avvalso il Comitato nomine, uno dei quali è Piergaetano Marchetti, i quali hanno spiegato che la ratio della previsione dello statuto era quella di evitare la discriminazione di genere all’interno del cda. Ma poiché la rappresentatività di genere è già ampiamente rispettata in seno al consiglio, in cui sugli attuali 12 componenti, sei sono uomini e sei donne, allora si poteva anche derogare da una applicazione letterale dello statuto.

Non c’è stato nulla da fare, però, in quanto i due consiglieri di minoranza hanno tenuto duro sul punto e la Neri molto signorilmente ha tolto tutti dall’imbarazzo ritirando la sua disponibilità.

Non sembra finire qui. Il numero cinque della lista, di genere maschile, è Claudio Costamagna, candidato alla presidenza delle Generali in caso di vittoria di Caltagirone. Se dovesse accettare, la questione sarebbe chiusa. Se invece dichiarasse la propria indisponibilità, la faccenda si ingarbuglierebbe ancora di più. Costamagna si era fatto inserire al quinto posto nella lista per un motivo chiaro: la lista Caltagirone in caso di sconfitta avrebbe avuto tre o quattro consiglieri al massimo. Farsi inserire al quinto posto era un messaggio chiaro: Costamagna non era disposto a fare il consigliere di minoranza. Se non cambiasse idea, si aprirebbe un nuovo conflitto di interpretazione dello statuto. Una volta risolto il dilemma di genere, il sostituto deve essere «disponibile ad accettare la carica». Ma se non lo è, che succede? Secondo l’interpretazione della lista Caltagirone, si deve scorrere ancora la lista e arrivare al sesto in lista, ovvero Luciano Cirinà, ex manager delle Generali candidato al posto di amministratore delegato in caso di vittoria della lista Caltagirone. Cirinà finirebbe per essere presente nel board della stessa compagnia che lo scorso 28 marzo aveva deciso di interrompere il rapporto di lavoro con lui, con effetto immediato, per la «violazione degli obblighi di lealtà e dalla grave violazione di altri obblighi previsti dal contratto di lavoro». È difficile che i consiglieri nuovi, espressione della lista del cda uscente, accettino questa interpretazione. Come? Lo statuto allo stesso articolo 28.13 prosegue dicendo che l’art. 28 «in tutti gli altri casi in cui cessi dalla carica un amministratore» prevede che si provveda «alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge». Quindi è verosimile che la lista di maggioranza possa ribattere che, non essendo disponibile «il primo candidato dello stesso genere», ovvero Costamagna, il meccanismo di sostituzione si interrompe, non c’è più lo scorrimento e si ritorna al meccanismo previsto «delle vigenti disposizioni di legge», per cui potrebbe essere cooptata dal consiglio una figura diversa da quelle presenti nella lista Caltagirone, purché di sesso maschile. Si vedrà. (riproduzione riservata)
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