Exor ha depositato presso la United States Securities and Exchange Commission (Sec) i documenti definitivi per la sollecitazione delle deleghe di voto in opposizione all’operazione di fusione con Axis che il Cda di PartnerRe ha raccomandato. 

Questo, si legge in una nota, ha consentito a Exor di comunicare  direttamente con gli azionisti PartnerRe relativamente alla propria  superiore proposta vincolante interamente in denaro del valore di 137,50 dollari/azione sollecitandoli a votare contro l’operazione con Axis. 

L’invio dei documenti sulla sollecitazione delle deleghe di voto di Exor inizierá immediatamente, fermo restando che gli azionisti possono ottenere copia del materiale sulla sollecitazione delle deleghe di voto, nonchè porre domande riguardanti la proposta di Exor o in merito al diritto di voto associato alle loro azioni, rivolgendosi direttamente all’incaricato 
a svolgere la sollecitazione per conto di Exor, Okapi Partners. 

Inoltre, in data 1° giugno Exor ha depositato presso la Corte Suprema delle Bermuda un ricorso per ottenere da PartnerRe le consuete informazioni sui beneficiari effettivi delle sue azioni al fine di facilitare la comunicazione diretta con tali azionisti, consentendo loro 
di essere pienamente e correttamente informati sulle opzioni a loro disposizione. L’azione giudiziale si è resa necessaria in quanto, PartnerRe si è sino ad ora rifiutata di condividere l’elenco degli azionisti, evidenziando ulteriormente l’intenzione del Cda di PartnerRe di  proteggere l’operazione con Axis. 
Exor ritiene che gli azionisti di PartnerRe debbano avere l’opportunitá di valutare compiutamente la proposta della societá ed è determinata a fare in modo che gli azionisti possano esercitare i loro diritti e assumere una decisione informata, basata sui fatti, circa il futuro di PartnerRe. 

Per gli azionisti ordinari i benefici della proposta di Exor sono, secondo la societá, un premio del 10% rispetto al valore implicito dell’operazione Axis (sulla base del prezzo di chiusura di Axis del 5 maggio), la certezza di una proposta interamente in denaro, con il pagamento di dividendi fino al perfezionamento dell’operazione e una procedura veloce che si prevede di completare entro la fine dell’anno. 

Per gli azionisti privilegiati i vantaggi sono una PartnerRe finanziariamente solida, senza modifiche del proprio livello di indebitamento e quindi senza modifiche attese al rating BBB dei suoi titoli privilegiati, nessun cambiamento del loro status – rimangono parte di una PartnerRe indipendente, mantenendo immutati gli attuali termini, condizioni, diritti nonché i requisiti di quotazione e di registrazione, la sicurezza derivante dall’impegno di Exor di attuare una politica di distribuzione del capitale piú prudente sia rispetto a quella adottata 
precedentemente da PartnerRe, sia rispetto a quella prospettata dalla transazione con Axis, senza pagamenti di dividendi o distribuzioni straordinarie, una societá controllante dotata di risorse finanziarie significative (con un net asset value di 15 miliardi di dollari) e con un  approccio prudente alla leva del debito (il Loan To Value rimarrá inferiore al 25% e verrá ridotto sotto il 20% appena dopo il completamentodell’operazione). 

Per i dipendenti la proposta è piú vantaggiosa perchè assicura una sicurezza significativamente maggiore in quanto conseguire risparmi attraverso licenziamenti non è una caratteristica della proposta di Exor e con la stessa non c’è da fare alcun complesso processo di integrazione. 

Inoltre, PartnerRe rimarrá una societá indipendente, gestita dai suoi straordinari manager. Ai dipendenti sará data l’opportunitá di continuare a sviluppare PartnerRe in quanto societá indipendente, protagonista puro nel settore della riassicurazione, senza la pressione derivante dal fatto di essere quotata. 

Poichè l’assemblea di PartnerRe chiamata a votare sulla prospettata 
transazione con Axis è stata fissata per il 24 luglio, Exor ha esteso la validitá della propria proposta vincolante fino al 26 luglio. Questo assicura che la proposta di Exor sia a disposizione di PartnerRe se gli azionisti di PartnerRe voteranno contro la prospettata transazione con Axis. 

La holding degli Agnelli ha allegato un documento di Faq per gli azionisti privilegiati dove puntualizza e rettifica una serie di affermazioni fuorvianti fatte dal Cda di PartnerRe in merito alla proposta di Exor. 

Il leverage di PartnerRe conseguente l’operazione con Exor sarebbe più  basso rispetto a quello conseguente la fusione con Axis perchè nel primo caso il rapporto tra debito e capitalizzazione sarebbe pari a circa il 20%, mentre nel secondo al 23%. In aggiunta, PartnerRe avrebbe un livello di debito “significativamente” inferiore a 800 mln usd contro i 1,8 mld che conseguirebbero dall’operazione con Axis. 

Exor non richiederà a PartnerRe di pagare una cedola straordinaria e pianifica di implementare una politica di distribuzione dividendi “significativamente” più conservativa rispetto a quanto messo in atto ultimamente dalla compagnia di riassicurazione americana, in modo da preservare e incrementare la stabilità finanziaria di PartnerRe. Per contro Axis si è già impegnata a implementare un'”aggressiva” politica sui dividendi per 3,5 mld usd a spese dei soci di PartnerR
e. Infatti la società dovrà pagare una cedola speciale pre-chiusura della fusione per 560 mln, ulteriori 750 mln immediatamente dopo la chiusura dell’operazione e un’aggiunta di 2,2 mld, sotto forma di buy-back e dividendi, fino al 2017 – equivalenti al 100% dei guadagni operativi. Un tale impegno finanziario è inusuale rispetto al mercato ed è da considerarsi “dissennato”. 

Di conseguenza, Exor ritiene che in seguito all’operazione con Axis, in particolare per la maggiore leva finanziaria e l'”aggressiva” politica sui dividendi, ci sia il rischio che le azioni privilegiate saranno declassate. Il rischio è associato anche al complesso processo di  integrazione con Axis all’interno del quale il licenziamento di dipendenti (inclusi i senior manager), finalizzato a raggiungere sinergie, sarà distruttivo per il business e gli utili. Inoltre, si profila anche il rischio di perdita di clienti perchè Axis compete con la maggior parte dei clienti di PartnerRe che potrebbero decidere di terminare i rapporti con la compagnia e perchè il brand PartnerRe si perderebbe. 
Exor sottolinea che l’operazione non avrebbe impatti su PartnerRe perchè non si basa su nuovo debito o sulla distribuzione di dividendi straordinari. A seguito del completamento della transazione con Exor, il cosiddetto Loan to Value della holding della famiglia Agnelli rimarrà al di sotto il 25% e sarà ridotto al di sotto del 20% in breve tempo. 

Nel caso in cui fosse scelta Exor, specifica la società, le azioni  PartnerRe rimarrebero quotate così come in seguito alla fusione con Axis, ma in una situazione migliore per proteggere l’investimento. 
Il Cda di PartnerRe, conclude la nota di Exor, sta consigliando di votare per l’operazione con Axis perchè stanno cercando di proteggere il risultato di un processo viziato dove tre amministratori non esecutivi della compagnia hanno negoziato con Axis la fusione ad un prezzo scontato, hanno escluso dalla decisione il precedente a.d. o qualsiasi advisor  finanziario, hanno lasciato la società in una posizione di debolezza perchè il Ceo si è dimesso, nominato a.d. ad interim uno dei tre e infine si sono assicurati una continuità nel board, inclusa la presidenza. 

Da parte sua PartnerRe risponde che “Le affermazioni” formulate da Exor “sono prive di fondamento”. 
“Abbiamo rispettato gli obblighi relativi alla rivelazione di informazioni sugli azionisti in linea con le leggi in vigore nelle Bermuda e negli Usa. Intendiamo difenderci con forza e siamo fiduciosi che la loro richiesta sarà respinta”, conclude la nota di PartnerRe.