di Andrea Di Biase

Gli impegni presi da Unipol e Mediobanca sono stati accolti pressoché integralmente dall’Antitrust, che ha dato così il proprio via libera condizionato all’operazione di concentrazione tra il gruppo bolognese e Fondiaria-Sai. Nonostante l’impianto del provvedimento dell’authority si basi anche in questa occasione sul teorema del controllo di fatto di Mediobanca su Generali, tesi nuovamente respinta da Piazzetta Cuccia, lo scioglimento dei legami partecipativi e finanziari tra la banca d’affari e la futura Unipol-FonSai, posta come condizione per dare l’ok al merger, è stato accolto positivamente sia a Bologna sia a Milano. Nel dettaglio l’authority presideduta da Giovanni Pitruzzella ha condizionato il via libera alla fusione all’impegno di Unipol di cedere la partecipazione del 3,8% attualmente detenuta da FonSai in Mediobanca. A gestire il collocamento del pacchetto azionario, che non potrà essere acquistato dagli altri soci del patto di sindacato di Piazzetta Cuccia (che pertanto dovrebbe scendere dal 42,13% al 38,3%), né da soggetti legati a quest’ultimo, dovrà essere un’investment bank di primario standing, gradita all’Antitrust. Fintanto che la partecipazione non sarà ceduta (potrebbero volerci mesi considerando l’attuale andamento dei mercati), Unipol dovrà individuare un fiduciario, sempre gradito all’authority, al quale assegnare, con contratto di deposito vincolato, le azioni Mediobanca. Il fiduciario non potrà né partecipare alle assemblee di Piazzetta Cuccia né esercitare i diritti di voto connessi. Unipol dovrà inoltre vendere l’1,1% detenuto da Fondiaria-Sai nel capitale delle Generali, sterilizzando i diritti di voto fino alla cessione. Questo impegno era già stato assunto dalla stessa FonSai lo scorso anno al momento della firma del patto di sindacato tra Premafin e Unicredit. Patto che, una volta che il gruppo bolognese avrà preso il controllo della holding, dovrà sciogliere. Così come dovranno dimettersi i consiglieri nominati da Piazza Cordusio nel cda di FonSai (Salvatore Militello, Roberto Cappelli e Ranieri De Marchis). Sempre in termini di legami partecipativi, l’Antitrust ha condizionato l’ok al merger all’impegno da parte di Mediobanca a cedere tutte le eventuali partecipazioni azionarie che la banca dovesse acquisire in Unipol, FonSai o nel gruppo risultante dalla fusione, ad esito degli aumenti di capitale delle due compagnie, di cui Piazzetta Cuccia è uno dei garanti, o a seguito dell’esercizio del convertendo Premafin, che dunque non potrà essere trasformato in equity. Fintanto che rimarrà azionista di riferimento delle Generali, Mediobanca non potrà acquistare titoli in Finsoe, Unipol e in altre società del gruppo bolognese. Con riferimento ai legami creditizi tra Piazzetta Cuccia, Unipol, Finsoe, Premafin e Fondiaria-Sai, l’autorità garante della concorrenza ha chiesto al gruppo bolognese e alla banca d’affari di ridurre progressivamente, fino ad azzerarla completamente, l’esposizione attualmente in essere, pari a circa 1,4 miliardi, considerando i soli prestiti subordinati e ibridi nei confronti delle due compagnie assicurative. Questa riduzione avverrà secondo due modalità. Una parte del debito nei confronti di Piazzetta Cuccia dovrà essere ridotta direttamente da parte di Unipol, FonSai e Milano Assicurazioni. Un’altra parte dell’indebitamento uscirà dal perimetro della nuova Uni-FonSai nell’ambito delle cessioni di asset poste come condizione al gruppo bolognese per scendere sotto il 30% di quota di mercato nel settore danni e Rc Auto. Anche la riduzione del debito verso Mediobanca dovrà avvenire tramite il ricorso a un advisor indipendente gradito all’Antitrust, che avrà il compito di cercare istituti bancari disponibili a farsi carico dell’esposizione. Nel frattempo Unipol dovrà prendere idonee misure per impedire che Piazzetta Cuccia acquisisca, in forza dei contratti di finanziamento, informazioni di natura strategico commerciali ad eccezione di quelle strettamente necessarie per la tutela del proprio credito. Per quanto riguarda invece l’aspetto industriale della concentrazione, da cui emergerà il primo gruppo nel mercato italiano dell’assicurazione danni e in particolare nell’Rc auto, l’Antitrust ha condizionato il proprio via libera al fatto che la futura Unipol-FonSai ceda società e rami di azienda, composti, tra l’altro, da marchi, portafogli assicurativi (rappresentati da un significativo ammontare di premi) e rapporti di agenzia, da infrastrutture e da risorse necessarie a garantirne l’operatività. Nel provvedimento dell’authority i nomi delle società e dei marchi oggetto di cessione sono coperti da omissis (indiscrezioni indicano come possibili oggetto di cessione Liguria Assicurazioni ma anche il marchio Milano Assicurazioni). Tali cessioni sono finalizzate a ridurre la quota di mercato del nuovo gruppo sotto il 30% a livello nazionale e provinciale. Le cessioni dovranno essere effettuate in una tempistica circoscritta in un breve arco temporale e, anche in questo caso, con il ricorso ad un advisor indipendente, di primario standing internazionale, gradito all’Antitrust, cui dovrà essere conferito apposito mandato. Prima della stipulazione dei contratti di cessione, l’advisor sottoporrà un ultimo rapporto dettagliato all’authority, al fine di ottenerne una valutazione definitiva. Nella serata di ieri è inoltre arrivato anche il nulla osta dell’Isvap alla fusione. L’authority guidata da Giancarlo Giannini ha tuttavia posto come condizione che Unipol non nominerà nella nuova compagnia amministratori che siano riconducibili (per parentela o rapporti professionali) alla famiglia Ligresti. L’authority ha chiesto inoltre che entro 18 mesi l’attuale ad di Unipol, Carlo Cimbri, scelga se rimanere alla guida della holding Ugf o intenda invece guidare la nuova compagnia controllata. Nel caso Cimbri optasse per rimanere nella holding la società nata dalla fusione dovrà nominare un nuovo amministratore delegato. Infine l’Isvap ha chiesto di mantenere il Solvency ratio sopra il 120% nel periodo 2012-2015. A questo punto per completare l’iter autorizzativo necessario a procedere al piano di integrazione tra Unipol, Premafin. FonSai e Milano Assicurazioni manca solo il responso della Consob sull’esenzione dall’obbligo di opa a cascata. Responso che dovrebbe arrivare la prossima settimana. (riproduzione riservata)