Pubblichiamo di seguito il parere che l’avvocato Giorgio De Nova, professore ordinario di diritto civile presso l’università di Milano, ha confezionato a favore della famiglia Ligresti, secondo il quale viene a cadere l’esclusiva nell’accordo stretto tra Unipol e la famiglia Ligresti.

Gentile dottoressa Giulia Ligresti, qui Le espongo, con l’urgenza che il caso richiede, il mio parere sulla lettera in data odierna sottoscritta da Unipol Gruppo Finanziario S.p.a. (UGF) e indirizzata a Premafin, lettera con la quale sostanzialmente UGF revoca gli impegni di cui alla side letter in data 29 gennaio 2012 (la Manleva): UGF sostiene infatti che tali impegni, in quanto sospensivamente condizionati, potrebbero essere ancora modificati unilateralmente da essa, che dunque annuncia che l’impegno di Manleva «può essere limitato – e comunque UGF lo limiterà – nella sua portata ai soli consiglieri e sindaci che non rivestano anche, direttamente o indirettamente, la qualità di azionisti di Premafin». Tale prospettazione contrasta radicalmente con gli articoli 1357 e 1358 del codice civile – che, come è noto, consentono addirittura atti di disposizione di un diritto subordinato a condizione sospensiva e impongono alla controparte obbligata sotto condizione sospensiva (UGF) di «comportarsi secondo buona fede per conservare integre le ragioni dell’altra parte» – e si risolve in una revoca degli impegni di cui alla Manleva e dei diritti, già sorti, attribuiti dalla medesima ad alcuni di coloro che sono ivi indicati come «Terzi Beneficiari». Codesta revoca è inefficace per un triplice ordine di ragioni. In primo luogo perché la Manleva è dichiarata espressamente irrevocabile dal testo della predetta side letter («UGF si impegna irrevocabilmente»: p. 1, dopo il secondo capoverso, in maiuscolo; p. 2, ultimo periodo). In secondo luogo, e ciò è dirimente, perché qualificando la Manleva come contratto a favore di terzi, UGF, nella stessa, ha dispensato i beneficiati «da qualsiasi dichiarazione di volerne profittare» ex art. 1411 cod. civ. (per il carattere meramente dispositivo dell’1411, comma 2, espressamente Cass. 26 luglio 1974, numero 2228, in Foro it., 1975, I, c. 391) In terzo luogo, perché risulta in fatto che i signori Jonella Ligresti e Paolo Ligresti, con raccomandata dell’8 giugno 2012 hanno precedentemente comunicato a UGF (e alla stessa Premafin) la propria decisione irrevocabile di non rinunciare agli impegni di Manleva, e tale dichiarazione vale evidentemente quale espressione della volontà di «voler profittare della stipulazione», sicché gli impegni contenuti nella Manleva non sarebbero comunque revocabili ex articolo 1411 cod. civ. e la revoca odierna di UGF è senza effetto. Avv. Prof. Giorgio De Nova