Banca d’Italia, Consob e Isvap tornano sul tema degli interlocking directorates con la pubblicazione delle risposte alle domande più frequenti sorte in merito all’applicazione dell’art. 36 del dl Salva-Italia (relativo al divieto di interlocking, ossia il divieto di cumulare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari). Il documento, redatto anche con la collaborazione dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato, va a integrare, quindi, le linee guida dello scorso aprile, con lo scopo di definire, con maggiore chiarezza, i confini, soggettivi ed oggettivi, tracciati dal citato articolo 36. Con riferimento agli intermediari finanziari ex Titolo V Tub («Soggetti operanti nel settore finanziario ») destinatari del divieto, le Autorità specificano che i soggetti da includere sono le sole società, iscritte nell’elenco ex art. 106 Tub, che concedono finanziamenti sotto qualsiasi forma, con esclusione, pertanto, delle società di microcredito, dei confidi ex art. 112 Tub, delle fiduciarie e delle società di servicing nelle operazioni di cartolarizzazione, sempreché non concedano finanziamenti. Il documento sottolinea inoltre che, ai fini del divieto, non vanno considerate le cariche assunte nell’ambito di procedure di gestione delle crisi (es. amministrazione straordinaria, liquidazione coatta amministrativa). Al contrario, sono invece rilevanti gli incarichi ricoperti nelle holding di sola partecipazione (imprese la cui unica attività consiste nella detenzione di partecipazioni): non è necessario che le partecipazioni detenute riguardino esclusivamente o prevalentemente il settore bancario, assicurativo o finanziario, essendo sufficiente che la holding detenga direttamente il controllo anche di una sola impresa operante in questi specifici settori. Il divieto si applica poi, indipendentemente dalla soglia del 3% individuata dalle linee guida, con riguardo alle cariche detenute sia nella holding che nella capogruppo rispetto alle cariche assunte in altri gruppi concorrenti. Ai fini dei diversi profili applicativi del divieto, le Autorità chiariscono che, nel caso di più gruppi o imprese italiane operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari e controllati da una società estera (per le cariche detenute in società estere il divieto non opera), tali soggetti sono considerati come un’unica entità, con la conseguenza che il divieto non riguarda le cariche detenute all’interno del complesso dei gruppi. Infine, in merito all’opzione da esercitarsi in caso di interlocking, sono precisati i limiti nell’ambito di particolari fattispecie. Se un soggetto che detiene cariche in violazione del divieto è poi riconfermato nello stesso ruolo (ad esempio nel caso di scadenza naturale del mandato e riconferma da parte dell’organo competente ovvero di dimissioni e riconferma anche mediante cooptazione) il termine per l’esercizio della facoltà di scelta decorre dalla data originaria in cui è sorta l’incompatibilità e non dal momento della nuova nomina. Tale criterio si applica, altresì, qualora la nuova carica sia diversa da quella inizialmente detenuta ma risulti sempre incompatibile ex art. 36 (es. passaggio di un consigliere di sorveglianza nel consiglio di gestione), nonché nel caso in cui sia assunta in altre imprese, appartenenti, tuttavia, allo stesso gruppo. (riproduzione riservata)