La paga del manager non è il sancta sanctorum

di Giovanni Barbara Partner KStudio Associato

La remunerazione di amministratori e top manager, specie con riferimento alle società quotate, è da anni uno dei temi più caldi nel dibattito relativo alla corporate governance. Se nel 1990 il ceo di una grande impresa riceveva circa 140 volte la paga media di un dipendente, nel 2005 il multiplo era arrivato a 500. Da qui le critiche al modello di capitalismo manageriale anglosassone dove il «ceo imperiale» di fatto aveva un potere assoluto su public company anonime con livelli di remunerazione spesso sganciati dai risultati raggiunti o bonus riconosciuti anche in caso di risultati modesti. Non essendo i compensi dei manager il risultato di una negoziazione bilanciata tra manager esecutivi e azionisti, generavano contratti inefficienti e poco trasparenti. L’inadeguatezza delle strutture di governo societario ha determinato un profondo riassetto dei processi di definizione delle retribuzioni dei manager sia a livello internazionale che in Italia. In quest’ultima la disciplina attuale, infatti, prevede che (I) i compensi dei dirigenti siano esaminati da appositi comitati, (II) questi comitati siano composti da amministratori indipendenti, (III) i comitati possano avvalersi della collaborazione di esperti, a loro volta indipendenti rispetto ai dirigenti.

 

Tuttavia, tale sistema presenta forti limiti a un efficace funzionamento. In primo luogo, occorre considerare l’interesse degli amministratori non esecutivi a essere confermati nella carica, ma tale conferma dipende (anche) dagli amministratori delegati. Inoltre, bisogna tener conto del fatto che ogni candidato amministratore è sì di nomina assembleare ma figura nella lista proposta all’assemblea dal consiglio di amministrazione, su cui l’influenza degli esecutivi è comunque notevole. Da un punto di vista sostanziale poi non si devono sottovalutare le diverse modalità con cui i manager esecutivi di grandi società possono in qualche modo ingraziarsi i non esecutivi. I fattori che possono spingere questi ultimi ad accordarsi con i manager per favorirne gli aumenti retributivi sono infatti molteplici e non sempre formalizzati: amicizia, senso di lealtà, spirito di gruppo possono sicuramente favorire comportamenti concilianti a tali fini.

 

Ciononostante, non si può certo dire che i manager riescano a determinare da soli la propria remunerazione. Probabilmente la questione andrebbe valutata sotto un altro profilo, cioè sotto l’aspetto degli incentivi a comportarsi correttamente, per esempio tramite la fissazione di regole sulla responsabilità degli amministratori, la preventiva approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti dei piani di remunerazione predisposti, oppure, sulla scorta dell’esempio britannico, attraverso l’attribuzione all’assemblea della possibilità di esprimere un voto consultivo sulla remunerazione, che consenta ai soci di esprimere l’eventuale disappunto per determinate pratiche che non considerino sufficientemente il valore dell’azione. Le attuali strutture di governo societario potrebbero sicuramente provare ad aggiustare il tiro e il perfezionamento dell’informativa sulla remunerazione (processo già avviato dai recenti provvedimenti legislativi e regolamentari) potrebbe rendere più efficace il tutto. (riproduzione riservata)