L’ANGOLO DELLA COMPLIANCE PER LE IMPRESE E PER GLI INTERMEDIARI
Autore: Enzo Furgiuele
ASSINEWS 386 – Giugno 2026
La storia continua. A distanza di più di un anno dal fallimento dell’impresa lussemburghese
FWU LIFE INSURANCE LUX S.A. le richieste di insinuazione al passivo inviate dagli assicurati al liquidatore sono ancora in fase di elaborazione.
La comunicazione pubblicata dall’Ivass (riquadro a lato) risale al 6 febbraio 2025 ma, come risulta dal comunicato stampa del 23 febbraio 2026, il liquidatore nominato dal Tribunale distrettuale di Lussemburgo e sommerso dall’elevato numero di richieste e si prevedono quindi tempi lunghi per l’istruzione delle pratiche e per i successivi rimborsi.
QUALI RIMBORSI?
Tralascio l’incognita del “quando” potranno avvenire i rimborsi alla luce dei comunicati diffusi dall’autorità lussemburghese e italiana, per analizzare “quanto” potrebbe essere l’entità degli stessi. Ricordo che il compito principale del liquidatore di una impresa assicurativa e di inventariare gli attivi disponibili per poter rimborsare ai creditori almeno una parte di quanto è loro diritto ricevere secondo un ordine di priorità definito dalle norme vigenti (assicurati, dipendenti, fornitori, ecc.).
Agli assicurati spetterà, per ciascuno in proporzione ai rispettivi interessi, una parte di quanto maturato sui singoli contratti al tempo della sentenza di liquidazione della compagnia emessa dal Tribunale. Si tratterà quindi di verificare, caso per caso, contratto per contratto, quanto spetterebbe all’assicurato se non fosse stato dichiarato il default della compagnia.
Per semplificare: il valore dell’investimento assicurativo al netto di commissioni, spese di gestione, ecc. come previsto dalle condizioni di polizza.
LA TRAPPOLA ASSICURATIVA
Utilizzo questa parola per evitare di usarne altre più incisive ma con significati molto più determinati. Cerco di spiegarmi meglio.
Quanti assicurati sceglierebbero di sottoscrivere un contratto di investimento assicurativo conoscendone le condizioni contrattuali fortemente penalizzanti a causa della sua durata e dei suoi costi? Potrei sbagliarmi, ma credo pochi o nessuno.
Invece secondo una stima attendibile solo in Italia sono stati più di 100.000. Dobbiamo chiederci perché e successo. Perché tanti risparmiatori hanno scelto di investire in uno strumento finanziario gravato da compensi elevatissimi alla rete di vendita finalizzati alla sua diffusione? Compensi che sono stati pagati dalla compagnia agli intermediari sottraendoli dall’investimento del risparmiatore.
Per chiarire meglio e necessario riepilogare, anche solo brevemente, le caratteristiche di uno dei contratti più venduti in Italia dagli intermediari per conto della compagnia lussemburghese FWU: “Assicurazione sulla vita con partecipazione agli utili con meccanismo di rivalutazione, che prevede il pagamento di un capitale a scadenza o in caso di morte dell’assicurato, se precedente” .
Dalla descrizione sembrerebbe una polizza “mista”; in realtà il premio per il caso di premorienza ammonta a pochi euro (1-2 euro il premio annuo per questa garanzia con somma assicurata di 3-4.000 euro).
Di fatto si tratta di un contratto di capitalizzazione (mascherato). Dal Set informativo della FWU di questo prodotto IBIPs si evince che:
• l’investimento e a lunghissimo termine (il termine “lungo termine” si utilizza ormai solo più per investimenti fino a cinque, massimo dieci anni)
• la compagnia può investire gli attivi anche sul mercato azionario (caratterizzato da grande volatilità)
• la compagnia pone come presupposto la conoscenza dei mercati finanziari da parte dell’assicurato.
Nel KID che fa parte del Set informativo e rappresentata la tabella di performance del prodotto nei diversi scenari economici (stress, sfavorevole, moderato, favorevole). Dal prospetto di evince che nemmeno dopo 15 anni l’assicurato risparmiatore può trarre vantaggi economici dall’investimento (come ho analizzato nel n° 374 di ASSINEWS di maggio 2025).
Al contrario, nell’ipotesi più ottimistica (scenario favorevole) dopo 15 anni risulta una perdita del 9% dell’investimento assicurativo. Situazione causata dagli altissimi costi di acquisizione (provvigioni all’intermediario e oneri di gestione) che, per un piano di investimento pluriennale, ammontano per i primi 6 anni a più di metà dei premi pagati.
Il conteggio delle provvigioni che la compagnia pagava all’intermediario era inoltre parametrato alla durata del contratto: maggiore era la durata più elevate erano le provvigioni.
Questa modalità retributiva probabilmente ha motivato la rete di vendita a concludere quasi sempre contratti con una durata molto lunga anziché definirla in funzione delle reali esigenze degli assicurati.
Mi permetto di considerare che se i clienti avessero ricevuto dall’intermediario le corrette informazioni riguardo a durata e costi dell’investimento difficilmente avrebbero portato a conclusione questo tipo di contratto assicurativo.
LA SITUAZIONE ATTUALE
La situazione in cui ora si trovano gli oltre 100.000 assicurati (solo in Italia) coinvolti nel default della FWU che hanno sottoscritto una polizza di investimento assicurativo (IBIPs) convinti sicuramente di aver scelto un buon strumento di risparmio e la seguente.
Il prodotto aveva:
• costi elevatissimi (caricamenti per la gestione e i compensi alla rete di vendita)
• durata molto lunga (25-30 anni), presumibilmente molto oltre l’orizzonte temporale desiderato dagli assicurati
• disinvestimento penalizzante nei primi anni.
Nel frattempo:
• la compagnia FWU e stata messa in liquidazione in quanto dichiarata insolvente
• gli attivi rimasti probabilmente non copriranno tutti i crediti che saranno inventariati dal liquidatore designato dal Tribunale di Lussemburgo.
Di conseguenza la perdita economica per gli assicurati sarà doppia:
• perdita derivante dalla struttura del prodotto
• perdita conseguente all’insolvenza della compagnia.
QUALCHE RIFLESSIONE SULLE RESPONSABILITÀ
Credo che sia possibile affermare che questo evento porterà discredito a tutto il settore assicurativo. Genererà una maggiore diffidenza rispetto ad ora tra l’assicurato e l’intermediario e un rapporto più attento e guardingo.
Voglio ora esaminare, alla luce di quanto finora descritto, tutto rigorosamente documentato, se sarà possibile attribuire la responsabilità di questa “trappola assicurativa” a qualcuno e, in caso affermativo, a chi: ci sono decine di migliaia di risparmiatori che sono stati traditi nelle loro aspettative e che ora sperano di poter recuperare almeno in parte i loro investimenti attraverso l’insinuazione nell’attivo del fallimento della compagnia.
Si può ipotizzare che esistono responsabilità congiunte tra la compagnia e la rete di intermediari che hanno venduto i prodotti della stessa. Responsabilità che devono pero essere distinte ed esaminate separatamente.
Responsabilità della compagnia (FWU)
Alla compagnia FWU si potrà forse attribuire la responsabilità derivante dalla progettazione del prodotto per non aver pienamente rispettato la normativa europea sulla “Vigilanza e Governance dei Prodotti” (POG) in quanto:
• il prodotto era strutturalmente squilibrato a causa dei costi eccessivi e opachi ma sicuramente sproporzionati all’investimento
• il mercato di riferimento era sbagliato oppure, se corretto, non è stato rispettato
• il modello adottato per la distribuzione del prodotto non era adeguato.
La compagnia purtroppo e in liquidazione, con attivi limitati e con creditori concorrenti. Le possibilità di recupero sono quindi molto limitate.
Obblighi degli intermediari nella distribuzione di un prodotto di investimento
Gli intermediari (agenti, broker e loro collaboratori, banche) hanno obblighi normativi molto precisi, devono infatti:
• fare una valutazione delle esigenze, delle caratteristiche e delle richieste del cliente dopo averle formalizzate su un documento regolamentare (demand and needs)
• garantire con un documento scritto (dichiarazione di adeguatezza) che il prodotto offerto corrisponde alle esigenze e agli obiettivi emersi nella precedente fase valutativa, in particolare sulla durata del contratto che deve essere coerente con l’orizzonte temporale dichiarato dal contraente
• informare il contraente dei costi e degli oneri connessi alla sottoscrizione del prodotto di investimento e sugli ostacoli o le limitazioni al diritto di riduzione e riscatto e al disinvestimento. Riguardo al compenso erogato dalla compagnia all’intermediario (che, come abbiamo esaminato, erode in modo significativo l’investimento dell’assicurato) ricordo quanto previsto dalla normativa vigente riguardo ai prodotti di investimento assicurativo “complessi” (nel riquadro vedasi la definizione di prodotti IBIPs non complessi).
L’intermediario può percepire compensi purché “abbiano lo scopo di accrescere la qualità dell’attività di distribuzione assicurativa; e non pregiudichino l’adempimento dell’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del contraente” (Reg. Ivass 40/2018, art. 68-sexies).
Inoltre, l’intermediario ha l’obbligo di:
• comunicare al contraente l’importo dei compensi o il metodo di calcolo degli stessi prima della distribuzione del prodotto
• tenere un elenco dei compensi pagati e ricevuti e delle modalità con cui gli stessi migliorano la qualità dell’attività di distribuzione.
Responsabilità degli intermediari
I prodotti della FWU con lunga durata, costosi, illiquidi e complessi sono stati distribuiti soprattutto attraverso reti di Multilevel Marketing. Un’eventuale responsabilità degli intermediari che hanno distribuito i contratti della compagnia FWU potrebbe essere ricercata nei seguenti punti, relativi alle modalità con cui i contratti sono stati venduti:
1. Responsabilità precontrattuale
• violazione degli obblighi informativi
• violazione dell’obbligo di adeguatezza (IDD)
2. Responsabilità da “misselling”
• violazione dei principi di correttezza e di diligenza
• palese conflitto di interessi a causa della remunerazione elevata dell’intermediario.
Il punto più importante risiede nell’adeguatezza: come e stata certificata? Sulla base di quali informazioni? Sono stati rispettate le necessita e gli obiettivi del cliente nella sottoscrizione del contratto? Altro punto fondamentale sono gli oneri, espliciti e impliciti dei contratti: nei primi anni l’investimento era fortemente eroso dai costi e il riscatto comportava perdite rilevanti.
Il cliente era a conoscenza e aveva davvero capito queste caratteristiche negative dei contratti? Oppure si e semplicemente fidato del venditore? Sono tutte domande che e necessario porsi per capire quello che e successo a scapito di migliaia di assicurati.
CONCLUSIONE
Il default della FWU è una sconfitta e un danno per tutto il sistema assicurativo italiano. Più di 100.000 assicurati perderanno tutto o gran parte del loro investimento. Per il passaparola altre centinaia di migliaia di persone assumeranno atteggiamenti di cautela e di diffidenza nei riguardi delle compagnie e degli intermediari.
Mi auguro che questo possa essere l’ultimo episodio che porta discredito al settore. Si sarebbe potuto evitare? Forse, se i soggetti competenti alla vigilanza del settore avessero potuto intervenire per tempo per impedire la vendita di contratti di investimento assicurativo con caricamenti e oneri provvigionali cosi elevati da compromettere l’obiettivo di risparmio dell’assicurato.
È auspicabile che venga introdotta, se ancora non è vigente, una norma che possa impedire che tante altre persone perdano i loro risparmi investendoli in contratti assicurativi realizzati e venduti senza rispettare i bisogni e gli obiettivi degli assicurati. Il caso FWU ce lo insegna.
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