Quotate, azionisti protagonisti

Il Cdm modifica codice civile, testo unico sulla finanza e codice assicurazioni
Report annuali sulle attività di investitori e gestori
di Ermando Bozza e Giulia Provino

Azionisti delle società quotate maggiormente impegnati, consapevoli e coinvolti nel governo societario, nel medio e lungo termine e facilitazione dell’esercizio dei diritti degli stessi. È questo il cuore del dlgs approvato ieri in via definitiva dal Consiglio dei ministri, in attuazione della direttiva Ue 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, che modifica la direttiva 2007/36/Ce (Shareholder Rights Directive). Il dlgs modifica norme di rango primario contenute nel codice civile, nel Tuf (Testo unico sulla finanza), nel dlgs 209/2005 (codice delle assicurazioni private) e nel dlgs 252/2005 (disciplina delle forme pensionistiche complementari). La concreta attuazione della direttiva richiederà anche la modifica di regolamenti adottati dalle Autorità competenti.

Il decreto inserisce nel Tuf l’art. 124-quinquies, che richiede agli investitori istituzionali (es. fondi pensione, assicurazioni) e ai gestori attivi (es. sgr, sicav, sicaf) di rendere note le informazioni relative alla politica di impegno, in qualità di azionisti, nella loro strategia di investimento. Le informazioni devono riguardare le modalità con le quali monitorano le società partecipate, su aspetti rilevanti, quali, ad esempio, la strategia, i risultati finanziari e non finanziari, i rischi, la struttura del capitale, l’impatto sociale ed ambientale e il governo societario. Adeguato spazio informativo dovrà essere dedicato anche alle modalità di dialogo con le società partecipate, di esercizio del diritto di voto e degli altri diritti connessi alle azioni, di collaborazione con gli altri azionisti, di gestione degli attuali e potenziali conflitti di interesse.
La comunicazione al pubblico avverrà su base annuale e dovrà comprendere una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti più significativi e dell’eventuale ricorso a servizi dei consulenti in materia di voto (proxy advisors).
Le informazioni sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori attivi o, comunque, tramite mezzi facilmente accessibili.
Quanto detto non assume, però, la forma di obbligo inderogabile, la scelta fatta è quella del «comply or explain»: è possibile fornire una comunicazione al pubblico «chiara e motivata» circa le ragioni per le quali si sceglie di non adempiere a una o più delle suddette previsioni normative.
Allo scopo di favorire le funzioni di controllo degli azionisti sulle operazioni con parti correlate e di limitare i rischi legati a tali operazioni, il decreto introduce specifiche previsioni tese a conferire informazioni maggiormente tempestive e migliori presidi di tutela nelle procedure deliberative degli organi di governance. Tra le novità apportate vi è, ad esempio, l’introduzione di un obbligo di astensione dal voto per gli amministratori (fermo restando il disposto dell’art. 2391 c.c.) e gli azionisti coinvolti su operazioni con parti correlate. Spetterà alla Consob individuarne i casi specifici con proprio regolamento.
Gli altri provvedimenti. Sostegno alla ricerca non profit sui medicinali e alla creazione di nuovi brevetti. Accelerazione all’integrazione tra il sistema ferroviario italiano e le altre reti europee e un giro di vite alla sicurezza sui binari. Anche queste misure sono state varate ieri dal Cdm, con tre dlgs ad hoc. Sempre ieri il presidente del coniglio, Giuseppe Conte, ha revocato la nomina del sottosegretario alle infrastrutture e trasporti, Armando Siri; l’esecutivo ha preso atto della revoca, confermando «piena fiducia» in Conte e ribadendo «la presunzione di non colpevolezza come principio cardine del ordinamento giuridico italiano».
Riordinata la materia delle sperimentazioni cliniche. Con un decreto legislativo in attuazione della delega per il riassetto e la riforma della normativa in materia di sperimentazione clinica dei medicinali ad uso umano, secondo i criteri direttivi di cui all’articolo 1, commi 1 e 2 della legge 11 gennaio 2018 n. 3, viene modificato il decreto legislativo 6 novembre 2007, n. 200, di attuazione della direttiva 2005/28/Ce. Oltre a riordinare la materia, il decreto valorizza l’uso sociale ed etico della ricerca sostenendo quella no profit e la creazione di nuovi brevetti a partire dalla ricerca pura; snellisce le procedure per l’utilizzo a scopo di ricerca clinica di materiale biologico o clinico residuo da precedenti attività diagnostiche o terapeutiche; inserisce tra i criteri delle sperimentazioni cliniche la medicina di genere e l’età pediatrica.

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