L’ISVAP ha emanato un nuovo regolamento (il nr. 41/2012) in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo in campo assicurativo, che dà attuazione a un
precedente decreto legislativo disciplinante la materia nel più ampio settore finanziario nonché i connessi rapporti di collaborazione tra Autorità.
Il Regolamento interviene sull’organizzazione, sulle procedure, sulle articolazioni e sulle competenze delle funzioni aziendali di controllo, che tengono conto della specificità della materia dell’antiriciclaggio e del contrasto al finanziamento del terrorismo. In particolare è previsto che le imprese istituiscano, nell’ambito delle funzioni di controllo, con carattere di assoluta novità, la funzione antiriciclaggio.
L’organizzazione della funzione dovrà essere formalizzata con una specifica delibera dell’organo amministrativo e la sua attività dovrà essere periodicamente sottoposta a verifiche di audit da parte degli organi di revisione interna. Inoltre è previsto che le imprese nominino con delibera dell’organo amministrativo un responsabile dell’antiriciclaggio che deve essere in possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità, oltre a non avere incarichi operativi e non dipendere gerarchicamente da chi ha funzioni operative.
Le segnalazioni di eventuali operazioni sospette pervenute da dipendenti, da collaboratori, dagli intermediari costituenti la “rete distributiva diretta” (agenti, banche, sim, poste e produttori diretti dell’impresa) nonché dai broker, dovranno essere valutate dal legale rappresentante, ovvero da un suo delegato.
Le imprese infine dovranno adottare, nei confronti della rete distributiva, ogni precauzione necessaria per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo, richiamando negli accordi sottoscritti con gli intermediari che ne fanno parte le regole di comportamento che gli stessi sono chiamati ad osservare.
Il Regolamento si compone di 27 articoli, ripartiti in IV Capi.
Il Capo I contiene le disposizioni di carattere generale, comprendenti il richiamo alle norme a fondamento del potere regolamentare esercitato (articolo 1), la definizione delle espressioni usate nel testo (articolo 2) e l’ambito di applicazione (articolo 3).
Il Capo II ha quali destinatari le imprese di assicurazione e si compone di quattro sezioni, dedicate ai principi generali in tema di controllo interno (Sezione I), al ruolo attribuito agli organi sociali ed all’organismo di vigilanza nell’ambito del sistema dei controlli interni e gestione dei rischi (Sezione II), ai presidi organizzativi antiriciclaggio (Sezione III) ed alle disposizioni in materia di gruppi assicurativi (Sezione IV).
La disciplina delle Sezioni I e II si pone in linea di stretta continuità rispetto alle previsioni del citato Regolamento n. 20 del 26 marzo 2008, per quanto riguarda la chiara definizione di ruoli, compiti e responsabilità degli organi sociali.
Gli articoli 4 e 5 individuano, rispettivamente, gli obiettivi del sistema dei controlli interni e, in via generale, i compiti degli organi sociali. Questi ultimi, ciascuno secondo le proprie competenze e responsabilità, sono tenuti a definire politiche aziendali coerenti con i principi e le regole antiriciclaggio, porre in atto misure organizzative e operative atte a evitare il rischio di coinvolgimento in episodi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, svolgere controlli sul rispetto della normativa e sull’adeguato presidio dei rischi.
Gli articoli 6, 7 ed 8 dettano in dettaglio i compiti dell’organo amministrativo, dell’alta direzione e dell’organo di controllo.
L’articolo 9 assegna all’organismo di vigilanza di cui all’articolo 6, comma 1, lettera b) del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, ove l’impresa se ne sia dotata, la vigilanza sull’osservanza delle norme del decreto e il compito, nell’ambito delle proprie attribuzioni e competenze, di effettuare le prescritte segnalazioni ai sensi dell’articolo 52 del medesimo decreto.
All’organismo, ai fini dell’assolvimento dei propri compiti, è assicurato l’accesso senza limitazioni ad ogni informazione rilevante e riceve flussi informativi da tutte le funzioni aziendali.
La Sezione III disciplina i presidi organizzativi antiriciclaggio.
L’esistenza di adeguati presidi, assetti organizzativi e procedurali, da commisurare alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività svolta dall’impresa, è indispensabile ai fini dell’osservanza delle norme di legge e regolamentari previste in materia di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, nonché di un efficace governo dei rischi.
In tale ottica, l’articolo 10 prevede, nell’ambito delle funzioni di controllo, con carattere di assoluta novità, l’istituzione della funzione antiriciclaggio.
Viene richiesto che l’organizzazione della funzione venga formalizzata con una specifica delibera dell’organo amministrativo che, nella sua autonomia, ne definisce compiti, responsabilità, modalità operative e frequenza di reportistica agli organi sociali e alle altre funzioni interessate. Le modalità di organizzazione della funzione, lasciate all’autonomia delle imprese, devono comunque assicurare l’indipendenza, professionalità e autorevolezza della funzione. L’indipendenza va assicurata attraverso la presenza di adeguati presidi per garantire la separatezza dei compiti e per prevenire conflitti di interesse, nel caso in cui alla funzione lavorino risorse di altre unità organizzative.
E’ previsto che l’attività della funzione venga periodicamente sottoposta a verifiche di audit da parte della funzione di revisione interna.
Gli articoli 11 e 12 dettano disposizioni, rispettivamente, in tema di compiti che la funzione antiriciclaggio è chiamata a svolgere e nomina del responsabile della funzione. In particolare è previsto che, indipendentemente dalla forma organizzativa scelta, venga nominato, dall’organo amministrativo, un responsabile in possesso di adeguati requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità.
In considerazione della rilevanza dei compiti attribuiti, le imprese dovranno assicurare che nella normativa interna vengano definiti i presidi posti a tutela della stabilità e dell’indipendenza di tale responsabile. E’ inoltre previsto che la persona incaricata della funzione non deve avere responsabilità di aree operative né deve essere gerarchicamente dipendente da soggetti responsabili di dette aree.
Qualora giustificato dalle ridotte dimensioni dell’impresa, la responsabilità della funzione può essere attribuita ad un amministratore, purché privo di deleghe.
L’articolo 13 disciplina l’esternalizzazione della funzione antiriciclaggio anche nell’ambito del gruppo, nel rispetto delle condizioni già previste dal capo VIII del Regolamento n. 20 del 26 marzo 2008.
In particolare, è stato previsto che le attività relative alla funzione antiriciclaggio possano essere accentrate all’interno del gruppo assicurativo attraverso la costituzione di un’unità specializzata: ciò a condizione che in ciascuna impresa sia individuato un referente che curi i rapporti con il responsabile della funzione di gruppo e che siano adottate procedure atte a garantire che le politiche di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo, definite a livello di gruppo, siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche operative della singola impresa.
Vengono, inoltre, disciplinati, all’articolo 14, i rapporti con le altre funzioni aziendali per garantire collaborazione e coerenza nell’operatività aziendale.
L’articolo 15, ai sensi dell’articolo 42, comma 4 del decreto, individua in capo al legale rappresentante, ovvero ad un suo delegato, la competenza a valutare le segnalazioni di operazioni sospette pervenute da dipendenti, da collaboratori, dagli intermediari costituenti la “rete distributiva diretta” (agenti, banche, sim, poste e produttori diretti dell’impresa) nonché dai broker. Qualora l’impresa opti per assegnare tale incarico ad un delegato del rappresentante legale, tale soggetto deve possedere idonei requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità e non deve avere responsabilità dirette in aree operative.
Detta delega deve essere adeguatamente formalizzata, tempestivamente comunicata all’Unità d’Informazione Finanziaria (UIF) e resa nota all’interno della struttura e presso la rete di vendita.
L’articolo 16 individua i compiti della funzione revisione interna in tema di antiriciclaggio e prevenzione al terrorismo. La funzione di revisione interna deve riportare agli organi sociali sull’attività svolta e sui relativi esiti.
L’articolo 17 prevede particolari presidi che le imprese sono tenute ad adottare al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo, nella commercializzazione dei prodotti assicurativi attraverso la rete distributiva diretta.
Si prevede che le imprese adottino, nei confronti di tale rete, ogni precauzione necessaria per assicurare il rispetto delle disposizioni in materia di contrasto al riciclaggio ed al finanziamento del terrorismo, richiamando negli accordi sottoscritti con gli intermediari che ne fanno parte le regole di comportamento che gli stessi sono chiamati ad osservare.
Inoltre, le imprese dovranno dotare la rete distributiva diretta di strumenti e procedure idonee per garantire l’esatto adempimento degli obblighi in questione e monitorare, anche attraverso verifiche dirette in loco, il rispetto delle regole di comportamento antiriciclaggio. Obblighi di monitoraggio e verifica sono previsti in capo alle imprese anche nei confronti dei broker di cui le stesse si avvalgono.
L’articolo 18, al fine di accrescere la conoscenza della normativa antiriciclaggio e la consapevolezza delle correlate finalità e dei principi, prescrive alle imprese di porre in essere un’attenta opera di formazione del personale e dei collaboratori sugli obblighi previsti dalla medesima normativa.
Un’efficace applicazione della normativa antiriciclaggio presuppone la piena consapevolezza delle finalità e dei principi che ne sorreggono l’impianto.
Specifici programmi di formazione devono essere previsti per il personale appartenente alla funzione antiriciclaggio. A tali dipendenti si richiede un continuo aggiornamento in merito all’evoluzione dei rischi di riciclaggio e agli schemi tipici delle operazioni finanziarie criminali.
L’attività di qualificazione deve rivestire carattere di continuità e di sistematicità e va svolta nell’ambito di programmi organici.
Le imprese dovranno, altresì, assicurare che gli intermediari costituenti la rete distributiva diretta siano adeguatamente formati in materia di antiriciclaggio. E’ stabilito che la formazione antiriciclaggio rientra in quella prevista dagli artt. 17 e 38 del Regolamento ISVAP n. 5/2006.
La Sezione IV detta disposizioni in materia di gruppo assicurativo.
L’articolo 19 affida alla capogruppo le decisioni strategiche a livello di gruppo in materia di gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. Con riferimento a tali decisioni, viene evidenziata l’esigenza di un coinvolgimento degli organi sociali delle imprese controllate.
L’articolo 20 disciplina l’esternalizzazione della funzione antiriciclaggio alla capogruppo ovvero ad altra società del gruppo, prevedendo che ciascuna impresa debba, in ogni caso, individuare un referente o una specifica unità antiriciclaggio.
L’articolo 21 prevede un approccio globale al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, con fissazione di standard generali in materia di identificazione e conoscenza della clientela, per i gruppi con operatività cross-border.
L’articolo 22 detta disposizioni in tema di responsabile per le segnalazioni di operazioni sospette nell’ambito del gruppo, prevedendo la possibilità di conferire la delega di cui all’art. 42, comma 4, del decreto, al responsabile per la segnalazione delle operazioni sospette di una delle società del gruppo. Quest’ultimo può essere individuato anche per le segnalazioni delle operazioni sospette di gruppo. Qualora si opti per tale ultima possibilità, deve essere definita una procedura per la trasmissione delle operazioni che garantisca celerità, riservatezza e facilità di confronto tra il soggetto “segnalante” e il predetto responsabile. E’ inoltre stabilito che le imprese appartenenti al gruppo che non abbiano conferito delega al
responsabile per la segnalazione delle operazioni sospette di gruppo devono comunque trasmettere a quest’ultimo copia delle segnalazioni inviate all’UIF e di quelle archiviate.
Il Capo III ha quali specifici soggetti destinatari gli agenti e i mediatori di assicurazione, iscritti, rispettivamente nelle Sezioni A (agenti) e B (broker) del RUI.
Gli articoli 23 e 24 disciplinano gli obblighi di formazione in materia antiriciclaggio da parte dei broker e dei dipendenti e collaboratori degli agenti e dei broker e prevedono che agenti e broker adottino strumenti di controllo preventivo sull’attività posta in essere dai propri collaboratori, produttori e dipendenti, e li dotino di strumenti e procedure finalizzate al rispetto della disciplina di contrasto al riciclaggio. Si ribadisce, comunque, che la responsabilità dell’eventuale illecito resta in capo agli intermediari in parola. Al fine di rendere i collaboratori, i produttori ed i dipendenti maggiormente responsabili della propria condotta, gli intermediari iscritti nelle sezioni A e B del RUI dovranno richiamare negli accordi stipulati le regole di comportamento alle quali i predetti soggetti debbono uniformarsi.
Gli articoli 25 26 e 27, contenuti nel Capo IV, disciplinano rispettivamente le abrogazioni, la pubblicazione e l’entrata in vigore e del Regolamento.