Manager, revoche pericolose

Sollevare l’amministratore ne pregiudica la reputazione
di Lucia Prete

La Cassazione (sentenza n. 2037 del 2018) ha ritenuto che nell’ipotesi di revoca senza giusta causa dell’incarico di amministratore di società azionaria è risarcibile il pregiudizio alla reputazione e al prestigio professionale dell’amministratore quando ciò sia ricollegabile a «modalità concretamente lesive della reputazione che si possono individuare nella revoca o in fatti illeciti distinti ed ulteriori posti in essere dalla società (anche in concorso con altri soggetti)».

Nel caso di specie la revoca dell’amministratore era stata determinata da esigenze di auto-organizzazione della struttura dell’organo gestorio e dai dissidi verificatisi all’interno del cda. La sentenza ricorda che il legislatore ha previsto che la società possa revocare gli amministratori «in qualunque tempo» e, quindi, indipendentemente dalla scadenza del rapporto prevista all’atto della nomina. La giusta causa di revoca, che va individuata in ogni fatto che comprometta «l’affidamento dei soci nelle attitudini e capacità» dell’amministratore, rileva non ai fini della caducazione della deliberazione che estingue il rapporto di amministrazione, ma, soltanto, al fine di escludere l’obbligo risarcitorio.

Il danno risarcibile in caso di revoca senza giusta causa consiste nei compensi che l’amministratore avrebbe percepito se avesse conservato la carica (lucro cessante). La Cassazione ha ritenuto che la liquidazione di danni diversi da quelli del lucro cessante può avvenire soltanto fornendo la prova.

La sentenza in esame ha precisato che «in caso di revoca dell’amministratore di società azionaria, alla responsabilità contrattuale relativa al lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, può aggiungersi la responsabilità, sempre di natura contrattuale, per la violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilità extracontrattuale della società, o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un quid pluris, diverso e ulteriore, rispetto alla revoca in sé», tali da ledere «un diritto della persona distinto dal diritto dell’amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza».

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