Di Andrea di Biase
La sfida su Premafin e Fondiaria-Sai lanciata a Unipol da Sator e Palladio Finanziaria sta assumendo ogni giorno di più le sembianze di una guerra di logoramento che, se portata alle estreme conseguenze, potrebbe avere ricadute pericolosissime sia per la compagnia presieduta da Jonella Ligresti sia per la holding guidata da sua sorella Giulia. Il 10 gennaio scorso, alla luce dell’importante deficit patrimoniale del gruppo, l’Isvap ha chiesto a Premafin e FonSai di prendere senza indugi le misure necessarie per riportare il Solvency ratio consolidato sopra la soglia del 100%. Da allora sono passati quasi due mesi ma, nonostante gli sforzi di Unipol per avviare concretamente il piano di integrazione con FonSai, l’azione di disturbo di Matteo Arpe e Roberto Meneguzzo ha creato non pochi problemi, mettendo a rischio la tabella di marcia studiata dai bolognesi e condivisa da Mediobanca e Unicredit (principali creditore del gruppo Ligresti). E anche la ristrutturazione del debito Premafin, seppur alle battute finali, sempre a causa dell’ostruzionismo di Sator e Palladio, che pretendono di poter esporre alle banche la loro proposta alternativa, non è ancora stata formalizzata in un accordo dalle sette banche creditrici della holding (Unicredit, Mediobanca, Intesa Sanpaolo, Banco Popolare, Cariparma, Bpm e Ge-Interbanca), anche se è molto probabile che una comfort letter non vincolante possa essere comunque firmata già nei prossimi giorni, non appena Unipol avrà fornito ai creditori di Premafin le linee guida del piano industriale già presentate all’Isvap lo scorso 24 febbraio (cosa che dovrebbe accadere nei prossimi giorni). La settimana che si apre lunedì 12 potrebbe dunque essere decisiva per le sorti di Premafin e FonSai. Oltre all’accordo sul debito della holding, già giovedì 15, quando si riuniranno i cda di Unipol e Fondiaria-Sai (il 14 si riunirà il board della Milano), potrebbero vedere la luce anche gli attesi concambi per la fusione a quattro. È però possibile che la strategia ostruzionistica di Sator e Palladio, che sembra poter contare almeno sulla simpatia di Salvatore Ligresti e dei suoi figli (visto il possibile slittamento del cda Premafin, ufficialmente motivato con la complessità del lavoro affidato all’advisor Maurizio Dallocchio), possa scompaginare ulteriormente i giochi. L’obiettivo di breve termine dei due investitori, sebbene non dichiarato, sembra essere quello di sabotare l’operazione Unipol. Sulla carta Arpe e Meneguzzo non hanno margini per portare avanti la loro offerta concorrente a quella dei bolognesi. L’accordo siglato lo scorso 29 gennaio tra Premafin e Unipol, che contiene un obbligo di esclusiva per la holding nei confronti della compagnia guidata da Carlo Cimbri, vincola infatti Premafin «a non sollecitare, negoziare o discutere direttamente o indirettamente anche per interposta persona o attraverso consulenti alcuna operazione di qualsivoglia natura che possa interferire o essere, direttamente o indirettamente, incompatibile con una qualunque delle diverse fasi» del piano Unipol. Così recita il testo della lettera inviata il 23 febbraio scorso da Premafin alle banche finanziatrici e solo in parte riportato nel comunicato stampa diramato dalla holding al termine del cda del primo marzo. Premafin, dunque, ha le mani legate di fronte all’offerta di Sator e Palladio. Lo si comprende ancora meglio a n a l i z – zando il parere reso lo scorso 8 marzo dallo studio legale Riolo Calderaro Crisostomo (Rcc) alle banche creditrici, documento di cui Milano Finanza ha ottenuto copia. «L’ampiezza dell’esclusiva», scrivono gli avvocati Paolo Calderaro e Michele Crisostomo, «limita fortemente Premafin che, in linea di principio, dovrebbe tenere un atteggiamento meramente passivo rispetto all’offerta Sator-Palladio, in quanto ogni azione che Premafin dovesse compiere al fine di prendere in considerazione tale offerta potrebbe tradursi in una violazione dell’esclusiva». Secondo i legali delle banche, Premafin è talmente vincolata alla proposta Unipol che se anche solo prendesse in esame l’offerta Sator-Palladio (cosa che peraltro il cda della holding ha già fatto nella riunione del 1° marzo), potrebbe aver compiuto una violazione degli impegni assunti nei confronti del gruppo bolognese. Quella potenziale mancanza di diligenza del cda di Premafin, che Arpe e Meneguzzo, nella lettera inviata il 7 marzo alla holding, hanno ipotizzato possa sussistere nel caso in cui l’offerta Sator-Palladio non fosse presa in considerazione, potrebbe dunque manifestarsi, proprio in virtù dell’esclusiva accordata a Unipol, nel caso esattamente contrario. Significativo a questo proposito è un altro passaggio del parere legale acquisito dalle banche creditrici. «In astratto Premafin potrebbe anche decidere di accollarsi le conseguenze della violazione dell’esclusiva al fine di perseguire un’offerta che dovesse ritenere migliorativa. Tuttavia si tratterebbe di una scelta di cui solo Premafin è in condizione di apprezzare costi e benefici, anche tenendo conto, da un lato, dell’imprevedibilità del quantum di eventuali pretese risarcitorie di Unipol e, dall’altro, dal fatto che, a prescindere dal risarcimento, svanirebbe una concreta ipotesi di risarcimento già sottoposta al mercato e alle autorità». Ma se l’esclusiva vincola fortemente Premafin, anche le banche creditrici, secondo il parere dei loro legali, non sarebbero comunque libere di prendere in esame l’offerta Sator-Palladio esprimendo poi della valutazioni. «In astratto», scrivono gli avvocati, «un incontro tra le banche finanziatrici e gli investitori è possibile, purché le banche finanziatrici non manifestino – salvo che vi sia il consenso di Premafin – preferenze o valutazioni che possano essere strumentalmente utilizzate dall’uno o dall’altro partner nella dialettica con Premafin». Se ciò accadesse – è il parere degli avvocati – «un’eventuale interferenza delle banche finanziatrici rispetto alla scelta di Premafin potrebbe esporre le stesse a responsabilità nel caso in cui uno o più investitori si dileguino a Premafin dovesse mancare l’occasione per avviare e portare a termine un piano di risanamento e, per tale ragione, dovesse aggravarsi il suo stato di dissesto». «A fronte alla lettera Sator-Palladio», concludono gli avvocati, «le banche finanziatrici dovrebbero, a nostro avviso, prudentemente astenersi dal prendere iniziative che le portino a considerare attivamente la proposta degli investitori ». Arduo, dunque pensare, che le banche, di fronte alla decisione di Sator e Palladio di estendere la propria offerta al 22 marzo, decidano di prendere autonomamente iniziative tali da pregiudicare le trattative in corso tra Premafin e Unipol «e il concreto e tempestivo avvio del processo di risanamento di Premafin». Se ciò accadesse, infatti, gli istituti potrebbero essere ritenuti responsabili nei confronti della stessa Unipol. (riproduzione riservata)