di Andrea Di Biase
Se c’era ancora qualche dubbio sulla strategia di Sator e Palladio Finanziaria su Premafin e Fondiaria-Sai, la decisione dei due investitori di prorogare al 22 marzo la scadenza della loro offerta ha sgombrato anche le ultime perplessità.
La volontà di tenere in piedi la proposta, nonostante Premafin sia vincolata dalla clausola di esclusiva (contenuta nell’accordo del 29 gennaio scorso) a trattare esclusivamente con Unipol, ha reso chiaro che il primo obiettivo di Matteo Arpe e Roberto Meneguzzo è spingere la holding presieduta da Jonella Ligresti a rallentare i lavori per l’integrazione tra FonSai e la compagnia bolognese, nella speranza che uno slittamento rispetto alla tabella di marcia possa compromettere i piani di Via Stalingrado.
Nel dettaglio Sator e Palladio hanno reso noto che l’offerta è stata prorogata «sino al terzo giorno successivo la data in cui si terrà l’assemblea di Fondiaria-Sai chiamata a deliberare l’aumento di capitale (prevista per il 19 marzo), appuntamento che, anche in virtù della partecipazione azionaria dei due investitori (oggi all’8%) rischia di diventare cruciale. Ma la strategia di ostruzionismo nei confronti del piano Unipol passerebbe anche dalla lettera inviata mercoledì da Sator e Palladio al presidente di Premafin e per conoscenza al presidente del collegio sindacale della holding Vittorio De Cesare, al presidente di FonSai, Jonella Ligresti, all’ad Emanuele Erbetta, al presidente del collegio sindacale della compagnia Benito Giovanni Marino, nonché agli advisor (Banca Leonardo, Goldman Sachs e Citi) a Consob e Isvap. Nella missiva di due pagine, di cui MF-Milano Finanza ha ottenuto copia, Arpe e Meneguzzo non chiedono in modo diretto a Premafin di prendere in considerazione la propria offerta, violando così la clausola di esclusiva con Unipol. Lo fanno però in modo indiretto sottolineando che «rientra tra i doveri degli amministratori adottare con la necessaria diligenza e la tempestività delle circostanze le decisioni di competenza sulla base di un processo valutativo che prenda in considerazione le diverse opzioni disponibili, al fine di individuare la soluzione più rispondente agli interessi della società». Nella lettera Sator e Palladio non si spingono nemmeno a minacciare eventuali azioni legali, ma lo lasciano intendere quando, concludendo, sottolineano l’importanza «di scongiurare profili di responsabilità, eventualmente fatti valere dagli azionisti e dagli altri soggetti a ciò abilitati dalle norme codicistiche, anche in relazione a quanto previsto dall’articolo 2409 del codice civile». Questa previsione normativa, che comporta la denuncia al Tribunale nel caso in cui «vi è fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate», al momento, non sembra però poter essere attivata direttamente da Sator e Palladio. Il codice civile prevede infatti che lo possano fare gli azionisti che detengano almeno il 5% della società (nel caso questa sia quotata) e, ad oggi, non risulta che i due investitori, che pur detengono l’8% di FonSai, siano anche azionisti di Premafin. Gli altri soggetti abilitati a rivolgersi al Tribunale sono il collegio sindacale (cui la lettera è stata indirizzata per conoscenza) e il pubblico ministero (che potrebbe decidersi di muoversi d’ufficio).
La mossa di Arpe e Meneguzzo, proprio perché giuridicamente spuntata, più che a costringere Premafin a esaminare subito la propria offerta sembra dunque essere orientata a spingere la holding a prendere ulteriore tempo sulla proposta Unipol, che prevede una serie di passaggi successivi (ristrutturazione del debito della holding, aumenti di capitale e fusioni) dove il fattore tempo riveste un ruolo importantissimo. E anche l’orientamento del vertice di Premafin di posticipare di qualche giorno la riunione del cda, originariamente fissata per il 16 marzo, potrebbe agevolare la strategia ostruzionistica di Sator e Palladio. Ufficialmente la motivazione è legata al lavoro che l’advisor Maurizio Dallocchio sulla definizione dei concambi e sull’impairment test del valore dei titoli FonSai in portafoglio alla holding potrebbe richiedere più tempo del previsto, ma c’è chi pensa che all’interno della famiglia Ligresti c’è chi starebbe spingendo per prendere tempo solo per far saltare la tabella di marcia messa a punto da Unipol e condivisa anche da Mediobanca e Unicredit. Proprio sul fronte bancario nella tarda serata di ieri lo studio legale Rcc, incaricato di valutare eventuali profili di responsabilità nel caso in cui gli istituti creditori di Premafin accettassero di prendere contatto con Sator e Palladio, ha inviato una risposta scritta alle sette banche del pool. Nel documento i legali hanno ribadito, argomentandolo, quanto già riferito a voce nel corso della riunione di lunedì scorso, ovvero che l’unico soggetto legittimato a incontrare i due investitori è Premafin (che è però soggetto all’esclusiva con Unipol). Secondo i consulenti, tuttavia, le banche, almeno in astratto, avrebbero la possibilità di prendere contatto con Sator e Palldio, ma in tal caso dovrebbero astenersi dal manifestare preferenze o valutazioni che potrebbero poi essere utilizzate dagli investitori nella dialettica con Premafin. In tal caso, concludono i legali, le banche si renderebbero responsabili del possibile mancato risanamento del debito della holding, incorrendo in eventuali sanzioni. Anche per questa ragione Sator e Palladio si sono comunque riservati la facoltà di recedere anticipatamente dall’offerta se, nei prossimi 5 giorni lavorativi, non fossero messi nella condizione di presentare il piano di ristrutturazione del debito alle banche. (riproduzione riservata)