Con le ordinanze 1390 e 1392 del 22 gennaio 2026, la Corte di Cassazione, prima sezione civile, ha chiarito in modo definitivo che il nuovo limite alla responsabilità dei sindaci introdotto dalla riforma dell’art. 2407, comma 2, c.c. non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore
di Matteo Cerretti, Matteo Manelli e Elena Hassan
La Suprema Corte ha preso posizione su una questione che aveva dato luogo a un acceso dibattito nella giurisprudenza di merito, aderendo all’orientamento maggioritario e affermando il principio di irretroattività della nuova disciplina.
Come noto, la L. 14 marzo 2025, n. 35 ha modificato l’art. 2407, comma 2, c.c., introducendo un tetto massimo alla responsabilità risarcitoria dei sindaci, parametrato al compenso annuo percepito e articolato in tre scaglioni: quindici volte il compenso fino a 10.000 euro, dodici volte per compensi tra 10.000 e 50.000 euro e dieci volte per compensi superiori a 50.000 euro.
La nuova disposizione si applica anche ai casi in cui al collegio sindacale sia affidata la revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 2409-bis, comma 2, c.c., e riguarda i danni cagionati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi per violazione dei doveri propri dell’organo di controllo.
L’intervento normativo si inserisce in un più ampio disegno di riequilibrio del sistema di responsabilità dei sindaci, volto a superare l’impostazione tradizionale fondata su una responsabilità solidale potenzialmente illimitata. Nel regime previgente, infatti, i sindaci potevano essere chiamati a rispondere in solido con gli amministratori qualora il danno non si sarebbe verificato se avessero esercitato con diligenza i doveri di vigilanza, con un conseguente ampliamento del perimetro della responsabilità.
Nella prassi applicativa, tale assetto aveva talvolta condotto a forme di responsabilità di posizione, nelle quali l’accertamento dell’inadempimento prescindeva da una puntuale verifica del contributo causale del singolo sindaco alla produzione dell’evento dannoso. La riforma mira dunque a ricondurre la responsabilità entro parametri più rigorosi, evitando che la mera appartenenza all’organo di controllo si traduca automaticamente in una presunzione di colpa.
In quest’ottica, l’introduzione di un limite massimo al danno risarcibile, fondato su un criterio di proporzionalità rapportato al compenso, costituisce uno strumento di contenimento del rischio patrimoniale, riequilibrando il rapporto tra funzione esercitata e rischio assunto dai sindaci.
A seguito dell’entrata in vigore della riforma, è sorto un dibattito nella giurisprudenza di merito circa la sua applicazione retroattiva. Un orientamento minoritario ha sostenuto la retroattività del nuovo limite, qualificandolo come disposizione di natura processuale, in quanto incidente esclusivamente sui criteri di quantificazione del danno.
L’orientamento maggioritario ha invece escluso la retroattività della norma, ritenendola di natura sostanziale e dotata di portata innovativa in ordine ai criteri di determinazione del quantum risarcitorio, con la conseguenza che essa non può trovare applicazione ai fatti già verificatisi né ai giudizi in corso.
In tale contesto si colloca l’intervento della Cassazione che, con l’ordinanza n. 1390 del 22 gennaio 2026, ha enunciato il seguente principio di diritto:
“La norma contenuta nell’art. 2407, comma 2, c.c., nel testo introdotto dalla l. n. 35/2025 ed entrato in vigore il 12 aprile 2025, non si applica ai fatti anteriori alla sua entrata in vigore”.
La Suprema Corte ha precisato che il diritto al risarcimento sorge nel momento in cui si verifica il pregiudizio arrecato al patrimonio sociale dall’inadempimento o dall’illecito del sindaco, anche se in concorso con gli amministratori. È a tale momento che occorre fare riferimento per individuare la disciplina applicabile, tanto con riguardo agli elementi costitutivi della responsabilità quanto ai criteri di quantificazione del danno.
Secondo la Cassazione, una diversa interpretazione determinerebbe effetti distorsivi sul sistema, compromettendo la parità di trattamento tra amministratori e sindaci nei casi di responsabilità solidale e ledendo l’affidamento legittimo della società danneggiata e dei creditori a ottenere un risarcimento integrale da tutti i soggetti corresponsabili.
Ne consegue che la riforma dell’art. 2407 c.c. trova applicazione esclusivamente con riferimento ai danni derivanti da fatti commessi durante la sua vigenza, preservando le posizioni giuridiche già consolidate e garantendo coerenza sistematica all’assetto della responsabilità.
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