di Sonia Ciccolella     

Anche i promotori finanziari saranno soggetti alle politiche di remunerazione previste dalla Direttiva CRD4 sui requisiti di capitale delle banche. La Banca d’Italia ha recepito le disposizioni della Direttiva e ha avviato una consultazione, conclusasi il 12 gennaio, per chiedere al mercato di esprimersi in merito alle modifiche proposte. Anasf ha preso parte alla consultazione inviando il proprio parere il 10 gennaio. L’Autorità di vigilanza italiana, nel documento presentato, riconosce le peculiarità della categoria professionale dei promotori finanziari, che si differenziano certamente dai dipendenti bancari, considerando che le remunerazioni dei promotori finanziari agenti per loro natura sono integralmente variabili, e ha pertanto previsto disposizioni specifiche per i pf. La ratio della normativa, in parte condivisa dall’Associazione, è che le incentivazioni non possono basarsi solo su obiettivi commerciali, ma devono essere ispirate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela. Anasf non dubita che tali regole debbano trovare applicazione anche per i promotori finanziari, incluse le disposizioni specifiche sulla struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione, a patto però che venga svolto un lavoro interpretativo, di adattamento e applicazione della norma per tenere in debita considerazione la posizione specifica del promotore finanziario agente. A seguire i temi che Anasf ha segnalato alla Banca d’Italia e su cui richiede un’approfondita riflessione:

– L’Autorità propone per i promotori finanziari una distinzione tra componente fissa (ricorrente) e variabile (non ricorrente) della retribuzione. Tale distinzione deve essere caratterizzata, a giudizio dall’Associazione, da certezza e determinata ex ante secondo criteri oggettivi. Dovrebbe essere inoltre prevista nella documentazione contrattuale che disciplina il rapporto di agenzia.

– La direttiva CRD4 introduce il limite massimo di 1/1 al rapporto tra la componente ricorrente e non ricorrente della remunerazione. Tale limite è destinato ad avere un’influenza rilevante sulle politiche di remunerazione del promotore finanziario, considerando che è frequente che la porzione incentivante sia più elevata rispetto a quella ricorrente. Ad esempio nell’erogazione dei bonus, legati a requisiti di produzione e di stabilità del rapporto. Si renderà quindi necessario ridisciplinare i contratti di agenzia e, prima ancora, dovrà ripensarsi l’offerta economica degli intermediari rivolta ai promotori finanziari agenti, fino ad oggi ancorata prevalentemente sulla porzione non ricorrente della retribuzione. L’Associazione ritiene poi opportuno effettuare una deroga a questa disposizione a favore di coloro che si accingono a intraprendere la professione di promotore finanziario. Per costoro, infatti, la remunerazione è costituita prevalentemente dalla componente variabile, destinata a divenire ricorrente (c.d. management fee) con il passare del tempo. Considerata la obiettiva difficoltà incontrata dai giovani nell’avviare l’attività professionale di promotore finanziario e la necessità, nella fase iniziale, di ricevere remunerazioni ed incentivi temporanei che ne consentano un consolidamento a medio termine, l’Associazione ha proposto che venga stabilita un’apposita previsione da parte di Banca d’Italia, affinché tutti i soggetti che iniziano a svolgere questa attività in età non superiore ai 35 anni non siano sottoposti ai limiti e parametri indicati dall’Autorità per un periodo di 5 anni dalla data di comunicazione ad Apf – Albo dei promotori finanziari della sottoscrizione del contratto con l’intermediario.

– Identificazione del «personale più rilevante». Anasf ha segnalato all’Autorità il pregiudizio nei confronti di promotori finanziari con redditi elevati. Pur comprendendo le motivazioni della Banca d’Italia, occorre rimarcare che non solo dal valore di portafoglio di un promotore si ricava il grado di rischio. Spesso l’elevato portafoglio del promotore finanziario presuppone ed implica maggiore competenza e professionalità. Il solo dato economico non può quindi costituire motivo di qualificazione di «personale più rilevante».

– Regole da applicare al «personale più rilevante». È in quest’ambito che, ad avviso dell’Associazione, più che altrove, si avverte l’esigenza che tali disposizioni vengano «contrattate» con la rete di appartenenza. Ad avviso di Anasf occorre evitare che le disposizioni contenute nel Provvedimento Banca d’Italia in merito al personale rilevante possano avere automatica applicazione nel settore dei promotori finanziari, considerata la natura agenziale del rapporto e dunque la differenza di presupposti tra personale dipendente e agente. E anzi, l’applicazione meccanica delle norme potrebbe avere effetti discriminatori, visto che verrebbe ad essere applicata la medesima disciplina, senza alcun adattamento e correttivo interpretativo, per situazioni differenti, considerando che solo l’agente, non il dipendente, sopporta in buona parte il rischio di impresa dell’azienda per il quale collabora.