Generali e PPF Group hanno sottoscritto un accordo che definisce le condizioni per la conclusione della joint venture GPH che permetterà a Generali di ottenere il pieno controllo azionario e gestionale.
Si è svolto infatti lunedì nel tardo pomeriggio a Milano un cda straordinario, nel corso del quale il board ha discusso i termini dell’alleanza, stretta qualche anno fa, con l’imprenditore ceco, Petr Kellner, sfociata nel 2007 con la jv Generali Ppf.
Generali, che detiene già il 51% di GPH, acquisterà, secondo quanto comunica il Leone in una nota, in due tranche da PPF Group N.V. il rimanente 49% del capitale sociale ad un prezzo stabilito a € 2.521 milioni. GPH cederà al contempo a PPF Group le attività assicurative per il credito al consumo in Russia, Ucraina, Bielorussia e Kazakistan per € 80 milioni.
GPH è uno dei maggiori assicuratori nel mercato dell’Europa Centro-orientale con una posizione di leadership in molti dei 14 Paesi dove opera. Con GPH i premi raccolti nell’area CEE sono cresciuti a € 4 miliardi (fine 2011) da circa € 1 miliardo (fine 2007) con un aumento dei clienti a 14 milioni da 4 milioni. L’area CEE è ora il quarto mercato di Generali dopo Italia, Francia e Germania. GPH si conferma una delle società assicurative più profittevoli dell’area, registrando nel danni, dal suo avvio nel 2008, la migliore combined ratio tra i principali competitor.
Nell’ambito dell’operazione è stato inoltre definito uno scambio di partecipazioni senza esborsi monetari: il Gruppo Generali acquisirà da PPF Investments il controllo di PPF Beta, la quale detiene indirettamente il 38,46% della società assicuratrice russa Ingosstrakh, mentre PPF Group acquisirà il 27,5% detenuto dal Gruppo Generali nella società di gestione di fondi di investimento PPF Partners, gestita da PPF, nonché le quote del fondo PPF Partners 1 Fund L.P. che fanno capo al Gruppo Generali.
Nell’ambito dei nuovi accordi, il corrispettivo per l’acquisto del 49% di GPH è stato concordato in via definitiva in € 2.520.560.000. Viene quindi meno il diritto di PPF, previsto nei precedenti accordi, ad un prezzo corrispondente al più elevato tra il fair market value della partecipazione e il prezzo minimo.
L’acquisizione avverrà in due tranche:
– entro il 28 marzo 2013 Generali acquisterà da PPF Group il 25% delle azioni di GPH per un controvalore di € 1.286.000.000. L’ammontare sarà destinato al rimborso di circa il 51% del prestito obbligazionario di € 400 milioni sottoscritto dal Gruppo Generali ed emesso da una società controllata da PPF Group nel 2009 e del 51% del finanziamento di circa € 2,1 miliardi concesso, nel 2007, da un pool di banche finanziatrici a PPF Group. L’esborso netto complessivo per Generali sarà quindi di circa € 1,1 miliardi.Le risorse relative al pagamento del prezzo della prima tranche sono già a disposizione di Generali, grazie anche all’emissione obbligazionaria subordinata di € 1,25 miliardi del 5 dicembre 2012. L’utilizzo dei proventi di tale emissione consente a Generali di mantenere stabili i propri indici di Solvibilità e di leva finanziaria.
– Intorno al 31 dicembre 2014 Generali potrà rilevare, in virtù di un’opzione di acquisto, il restante 24% di Generali PPF Holding per un valore di € 1.234.560.000, con il contestuale rimborso del residuo ammontare del prestito obbligazionario e del finanziamento. E’ riconosciuto a PPF e, in subordine, alle sue banche finanziatrici un diritto di opzione di vendita della stessa partecipazione. In questi ultimi casi è prevista un’alternative exit che attribuisce al Gruppo Generali il diritto di non acquistarla, optando per una procedura d’asta. In tal caso, il pagamento che PPF riceverà per la seconda tranche non sarà alterato dall’effetto di un’eventuale asta.
Generali assumerà il pieno controllo gestionale di GPH con la facoltà di nominare il vertice manageriale al perfezionamento della prima tranche. PPF Group, come socio di minoranza, avrà il diritto fino alla fine del 2014 di designare due degli otto membri del Consiglio di Amministrazione di GPH, rispetto all’attuale rappresentanza paritetica. Sono stati inoltre individuati meccanismi di informativa preventiva tipicamente riconosciuti agli azionisti di minoranza. E’ stato inoltre concordato che a partire dal bilancio del 2013 e fino alla durata dell’accordo tra gli azionisti, GPH distribuirà agli azionisti il 66% dell’utile maturato.
Goldman Sachs ha agito in qualità di financial advisor di Generali in relazione a questa transazione.
L’intera operazione è soggetta alle autorizzazioni delle Autorità competenti.
Il Group Ceo di Generali, Mario Greco, ha commentato: “Con questa operazione eliminiamo ogni incertezza sulla nostra strategia di sviluppo in Europa Centro-orientale e sulle risorse necessarie per il Gruppo a realizzarla. Oggi siamo diventati uno degli operatori leader in un’area a crescita elevata. Con il pieno controllo di GPH, potremo beneficiare appieno dei nostri investimenti e focalizzarci nello sviluppo del core business assicurativo migliorando la nostra posizione competitiva e la redditività.”
Le ragioni della conclusione graduale dell’alleanza con Ppf non sono finanziarie, ma di business. Lo ha spiegato lo stesso Mario Greco nel corso della conference call sull’accordo. “Ci siamo chiesti se terminare subito l’accordo o posticiparne la conclusione al 2014. La ragione per cui abbiamo scelto questa seconda opzione non è finanziaria, ma di business. I mercati del Centro Est Europa sono molto specifici e apprezziamo l’esperienza, i contatti, le conoscenza e le relazioni che Kellner potrebbe continuare ad agevolare per noi in questa regione”, favorendo così la transizione, ha detto Greco, aggiungendo: “Volevo avere il sostegno di Kellern per altri 18 mesi e sono stato contento di vedere che lui è pronto a darlo. Poi nel 2014 porremmo termine alla nostra relazione e faremo tutto da soli”.
Le Generali non si attendono inoltre un impatto sul rating dall’operazione. “In termini di modelli di rating sul capitale, questa operazione è accrescitiva o neutrale. Non posso parlare per le agenzie, ma in base ai modelli e a quanto so in materia, non c’è impatto sulla posizione di rating di Generali”, ha detto il cfo Alberto Minali, agli analisti durante la conference call sull’operazione.